PDF《宁夏美利纸业股份有限公司对外投资暨关联交易公告》

证券代码:000815 证券简称:G 美利 公告编号:2006―08 号 宁夏美利纸业股份有限公司对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、关联交易概述 宁夏美利纸业股份有限公司(以下简称 本公司 )经与宁夏 美利纸业集团有限责任公司(以下简称 美利集团 )协商,拟出售 公司中段水部分设备和房屋给美利集团并与美利集团共同出资

1800 万元组建宁夏美利纸业集团环保节能工程有限公司(以下简称 环保 公司 ) , 交易价格以资产评估价值为依据, 双方签署 《资产转让协议》 及《投资协议书》 . 鉴于美利集团为本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定,本次交易及投资构成关联交易. 公司

2004 年3月26 日召开的第三届董事会第十次会议已审议通 过了 《关于将公司中段水车间部分设备和房屋出售给美利集团并与其 组建环保公司的议案》 ,公司董事会在审议本项关联交易事项时,关 联董事回避表决,表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定.公 司独立董事认为本次关联交易公平、公正,没有损害公司及中小股东 的利益. 因美利集团现金流暂时比较紧张,为避免形成资金占用,在征求 了所有董事意见后,降低了出售资产的数额,确定最终出售资产数额 为1,715.53 万元, 降低后的出售资产的数额占原准备出售资产的数额 比例为 34.3%.根据确定后的数额,该项关联交易不需获得股东大会 批准.股份公司剩余资产除 509.78 万元作为实物投资用于设立环保 公司外,其余资产均由新设立的环保公司租赁使用,美利集团除投入 环保公司 754.16 万元中段水资产外,其余中段水资产也由环保公司 租赁使用. 环保公司设立完成后并经本公司及美利集团董事会及股东 大会审议通过后,由环保公司与本公司及美利集团签定《房屋及设施 租赁合同》 .

二、关联方介绍

1、宁夏美利纸业集团有限责任公司 工商登记类型:有限责任公司 注册地点:宁夏回族自治区中卫市柔远镇 主要办公地点:宁夏回族自治区中卫市柔远镇 法定代表人:孔繁仪 注册资本:人民币

26400 万元 营业执照注册号:6400001201703 主营业务:建筑工程施工装饰,机械设备安装,房地产开发与工 程承包,工业工程设计,锅炉安装;

经营本企业自产产品及相关技术 的出口业务;

经营本企业生产、科研所需的原辅材料;

机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的出口业务;

经营本企业的进料加工和 三来一补 业务.

2、历史沿革 宁夏美利纸业集团有限责任公司为本公司控股股东, 是本公司的 关联方,其前身为中卫造纸厂,1996 年12 月改制为国有独资公司宁 夏美利纸业集团有限公司, 由宁夏回族自治区中卫市人民政府持有集 团公司 100%的股权,集团公司

2005 年度的净利润为 401.16 万元,

2005 年12 月31 日的净资产为 260,696.18 万元(数据未经审计) .

3、美利集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的关系 美利集团系本公司第一大股东.除此之外,美利集团与本公司及 本公司前十名股东间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系.