PDF《北京观韬律师事务所 关于杭州源牌科技股份有限公司》

北京观韬律师事务所 关于杭州源牌科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 观意字(2016)第0445 号 观韬律师事务所 Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街

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101 目录 目录

2 释义

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一、本次股票挂牌的批准和授权.7

二、本次股票挂牌的主体资格.8

三、本次股票挂牌的实质条件.9

四、公司的设立.13

五、公司的独立性.16

六、发起人和股东.19

七、公司的股本及演变.29

八、公司的业务.52

九、关联交易与同业竞争.56

十、公司的主要财产.73 十

一、公司的重大债权债务.80 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.84 十

三、公司章程的制定与修改.84 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.84 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.86 十

六、公司税务和财政补贴.91 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.96 十

八、重大诉讼、仲裁或行政处罚.98 十

九、公司的员工及社会保障.99 二

十、主办券商.100 二十

一、结论性意见.100 北京观韬律师事务所 法律意见书

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101 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 公司、股份公司、源牌 股份 指 杭州源牌科技股份有限公司 源牌有限、有限公司 指 杭州源牌环境科技有限公司,系公司前身 国电能源 指 杭州国电能源环境设计研究有限公司 国电能源院 指 杭州国电能源环境设计研究院有限公司 源牌控股 指 杭州源牌控股有限公司 浙科汇盈 指 浙江浙科汇盈创业投资有限公司 浙创启元 指 浙江省浙创启元创业投资有限公司 宁波展澎 指 宁波展澎一号投资合伙企业(有限合伙) 源牌设备 指 杭州源牌环境设备有限公司 源牌热力 指 永康市源牌热力有限公司 源牌新能源 指 杭州源牌新能源发展有限公司 青山湖节能 指 浙江青山湖节能科技有限公司 设备分公司 指 杭州源牌科技股份有限公司设备分公司 中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 天源评估 指 天源资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行) 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引(试行) 》 《公司章程》 指 《杭州源牌科技股份有限公司章程》 本次股票挂牌 指 本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京观韬律师事务所 法律意见书

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101 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 财通证券、主办券商 指 财通证券股份有限公司 本所 指 北京观韬律师事务所 中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 本法律意见书 指 北京观韬律师事务所出具的《关于杭州源牌科技 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌的法律意见书》 《公开转让说明书》 指 《杭州源牌科技股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 (中汇会审 [2016]3581 号) 指2016 年6月3日中汇会计师事务所(特殊普通合 伙)因源牌有限股份制改革而对公司

2014 年、

2015 年、2016 年1-3 月财务报告出具的《审计报 告》 (中汇会审[2016]3581 号) 《审计报告》 (中汇会审 [2016]3750 号) 指2016 年7月12 日中汇会计师事务所(特殊普通 合伙)因公司新三板挂牌而对公司

2014 年、2015 年、2016 年1-3 月财务报告出具的《审计报告》 (中汇会审[2016]3750 号) 报告期 指2014 年、2015 年、2016 年1-3 月元、万元 指 人民币元、万元 北京观韬律师事务所 法律意见书

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101 北京观韬律师事务所 关于杭州源牌科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 观意字(2016)第0445 号致:杭州源牌科技股份有限公司 根据杭州源牌科技股份有限公司与北京观韬律师事务所签订的 《专项法律顾 问协议》 ,本所接受源牌股份的委托,担任源牌股份本次申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌的专项法律顾问, 并根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《基本标准指引》以及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次股 票挂牌出具法律意见. 为出具本法律意见书,本所律师作出如下声明: 1.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 以及国家现行法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定和对 法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见. 2.本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对源牌股份本次股票挂牌的法律事实和法律行为以及本次股票挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏. 3.本所律师同意将本法律意见书作为源牌股份本次股票挂牌所必备的 法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 4.本所律师同意源牌股份部分或全部在《公开转让说明书》中引用或按全 国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容, 但源牌股份作上述引用 北京观韬律师事务所 法律意见书

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101 时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对源牌股份 本次股票挂牌《公开转让说明书》的相关内容进行再次审阅并确认. 5.本所律师在工作过程中,已得到源牌股份的保证:即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、 副本材料和口头证 言,其所提供的文件和材料是真实、完整、有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处. 6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意 见书的依据. 7.本所仅就与本次股票挂牌有关的法律问题发表意见,并不对有关审计结 论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论.本所在本法律意见书 中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和 结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗 示的保证. 对本次股票挂牌所涉及的财务数据、 投资等专业事项, 本所未被授权、 亦无权发表任何评论. 8.本法律意见书仅供源牌股份为本次股票挂牌之目的而使用,不得用作其 他任何目的. 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转 让系统公司........