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华泰联合证券有限责任公司 关于宝馨科技 发行股份及支付现金购买资产 之 补充独立财务顾问报告

(二) 独立财务顾问 二一四年七月 关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告

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2 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司(以下简称 独立财务顾问 )接受苏州宝馨 科技实业股份有限公司(以下简称 宝馨科技 、 上市公司 )的委托,担 任其本次发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问.

宝馨科技于

2014 年7月10 日接受中国证监会并购重组审核委员会的审 核.独立财务顾问依据 并购重组委员会的审核意见对相关问题进行了核查并出 具《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告

(二)》(以下简称 补充独立 财务顾问报告 ). 本补充独立财务顾问报告系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第

26 号--上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》、以及深圳证券交易所其他 关于重大资产重组信息披露的相关要求,依据证券行业公认的业务标准、道德 规范进行审慎核查后出具. 作为宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问,华 泰联合证券作出如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

1、华泰联合证券与本次交易各方无任何关联关系,本着客观、公正的原 则,依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后,出具补充独立 财务顾问报告.

2、独立财务顾问出具本补充独立财务顾问报告所依据的文件资料由相关各 方提供,资料提供方保证其所提供的资料真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.独立财务顾问出具的补充独立财务顾问报告是在 假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担全 关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告

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3 部责任的基础上提出的.如上述假设不成立,独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任.

3、独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财 务顾问报告中列载的信息或对本补充独立财务顾问报告做任何解释或者说明.

4、本补充独立财务顾问报告不构成对宝馨科技的任何投资建议,对投资者 依据本补充独立财务顾问报告作出的投资决策可能产生的风险,独立财务顾问 不承担任何责任.独立财务顾问提请投资者认真阅读宝馨科技董事会发布的 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他中介机构出具 的与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告和法律意见书.

二、独立财务顾问承诺

1、独立财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所 发表的专业意见与宝馨科技和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存 在实质性差异.

2、独立财务顾问已对宝馨科技和交易对方披露的与本次交易相关的文件进 行了充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求.

3、独立财务顾问有充分理由确信宝馨科技委托华泰联合证券出具意见的 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中 国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

4、华泰联合证券在与宝馨科技接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严 格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题. 关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告

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4 问题

一、请申请人补充披露本次交易如募集配套资金未到位,上市公司通 过银行贷款支付收购款,对上市公司业绩的敏感性分析.请独立财务顾问核查 并发表明确意见. 为进行本次资产收购,上市公司需向交易对方支付的现金对价合计 13,300 万元.在宝馨科技股东大会审议通过本次交易后,宝馨科技于

2014 年4月使 用自有资金向交易对方支付了 1,500 万元的预付款,目前仍有 11,800 万元的收 购价款尚未支付. 宝馨科技计划以配套募集资金支付本次交易现金对价款的支付,但募集配 套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施.如配套募集资金未能到 位,宝馨科技将申请银行贷款用于支付 11,800 万元的剩余收购价款. 独立财务顾问核查后确认: (1)宝馨科技与交易对方约定的付款进度安排 是:自本次交易标的资产交割完成后的七个工作日内,宝馨科技应向交易对方 支付现金收购款人民币 5,000 万元;

在募集资金到位后

7 个工作日内支付剩余 6,800 万元,如在核准批文有效期内未能完成配套融资,则在核准批文失效后

7 个工作日内支付余款 6,800 万元. (2)因此,宝馨科技的付款计划是:在标的资产交割完成后使用并购贷 款向交易对方支付 5,000 万元的收购款.如配套募集资金未能实施,将在核准 批文失效后(取得核准批文

12 个月后)增加申请并购贷款 6,800 万元用于向 交易对方支付 6,800 万元的余款. (3)依据宝馨科技已与几家银行沟通的结果,并购贷款年利率报价在 6.4%-8.3%之间. (4)综合考虑宝馨科技与交易对方关于现金收购款付款进度的安排,宝 馨科技在

2014 年度仅需使用 5,000 万元的并购贷款,实际使用时间不超过

6 关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告

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5 个月,按照最高

6 个月的使用期限计算,增加的财务费用金额在

160 万元-208 万元之间,对2014 年度净利润的影响不超过

177 万元(宝馨科技适用 15%的 所得税率) . 因宝馨科技取得核准批文的时间暂时无法确定,需向交易对方支付第二期 6,800 万元现金收购款的时间也有一定的不确定性(如配套募集资金未能实 施,应在核准批文的

12 个月有效期届满后的

7 个工作日内支付剩余 6,800 万 元现金收购款) .鉴于在配套募集资金无法到位的假设前提下,向交易对方支 付剩余 6,800 万元现金收购款的时间不会早于

2015 年6月30 日,按照

2015 年1-6 月继续使用 5,000 万元的并购贷款,自2015 年7月1日起新增 6,800 万元 并购贷款的使用期限计算,宝馨科技

2015 年度增加的财务费用金额在

538 万元-698 万元之间,对2015 年度净利润的影响不超过

593 万元(宝馨科技适用 15%的所得税率) .

2016 年度及以后,如配套募集资金未能成功,宝馨科技将需使用 11,800 万元的并购贷款,每年因此增加的财务费用为

755 万元-979 万元,按照 15% 的所得税率计算,各年度净利润将因此减少

642 万元-832 万元.

二、请申请人补充披露标的资产主要产品的市场情况及其核心竞争力, 以及本次重组后上市公司的具体整合安排.请独立财务顾问核查并发表明确 意见.

1、独立财务顾问对标的资产主要产品的市场情况及核心竞争力进行核查 后确认: 友智科技的主要产品包括 煤粉流速流量、风速风量监测系统 和 脱硫 脱硝烟气流速流量监测系统 等两大类,主要应用于火电厂燃煤锅炉中的锅炉 关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告

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6 优化燃烧系统和脱硫脱硝烟气系统中,属于复杂测量环境下(例如含尘、含浆 或含酸)的气体测量. (1)煤粉流速流量、风速风量监测系统 友智科技应用于火力发电厂的主机锅炉的煤粉流速流量和风速风量测量产 品,相比于传统的测量设备,克服了含尘含浆环境易堵塞,大截面及流场紊乱 情况下测量准确性低的问题. 友智科技未来煤粉、送风流速测试系统业务收入将源于火电新建机组和火 电的更新改造.根据中国电力联合会的统计,预计未来五年的新增机组将在

2013 年的基础上保持稳定增长.经过近

6 年的业务开展,友智科技的煤粉、 送风系统逐步被国内五大电力集团和地方电力集团认可,在未来的市场竞争中 占据优势地位. (2)脱硫烟气流速流量监测系统 目前脱硫净烟气的烟气监测环境中湿度较大且含浆,同时脱硫烟气烟道属 于大截面烟道并具有流场紊乱的特点.传统单点或线状测量设备在上述环境中 存在着易堵塞和测量不准确的问题,友智科技的自清灰、清浆技术和矩阵式的 测量结构主体克服了上述问题,实现了更高的测量准确度. 在脱硫监测领域,2006-2010 年脱硫机组经历了井喷式发展.伴随着脱硫 机组的井喷式发展,脱硫监测行业也经历了行业发展的高峰期.通常脱硫监测 设备使用寿命一般为 4-6 年,第一批安装的脱硫监测仪器将进入更换期,带来 对于脱硫烟气监测设备的替换和改造需求.同时,未来五年稳定增长的新建机 组仍将按照要求安装脱硫及监测设备,新建电厂保持了脱硫监测设备稳定的新 增需求.除了火电脱硫市场,伴随着大气防治工作十条措施中关于 全面整治 燃煤小锅炉 整治措施的出台,带来了脱硫监测仪器在工业锅炉领域中应用新 关于宝馨科技发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告

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7 的增长点. 火电厂对烟气脱硫监测设备的要求很高,除准确性外,还要求稳定可靠持 续运转.友智科技产品的技术先进性、运行稳定性、可靠性,预计在近

5 年内 友智科技的产品仍会处于较强竞争优势地位.未来在新建机组脱硫需求、存量 机组技改需求双重保障下,加上工业小锅炉的巨大监测需求的释放,友智科技 在烟气脱硫流速测试收入将保持一定速度的增长. (3)脱硝烟气流速流量监测系统 传统的脱硝烟气流速流量测试系统,采用单点测试,主要为皮托管,其特 点是成本低,但其不耐磨、不耐腐蚀、易堵塞、难以满足变径多直管短的监测 环境.而友智科技的脱硝烟气流速流量监测系统产品在防堵塞和流场紊乱的大 截面烟气监测上具有明显........