PDF《湖南启元律师事务所》

杨子江为实际 控制人杨振、肖赛平之子,家庭内部进行股权调整. 但是, 加加有限直到2010年中期才最终确定上市方案, 因此, 于2010 年8月实施了原来的安排. (iii) 嘉华卓越、嘉华致远、嘉华优势:为了进一步优化股权结构、改进 治理结构,因此,卓越投资向嘉华卓越、嘉华致远、嘉华优势转让 加加有限股权. 整体而言,基于上述原因,加加有限2010年8月进行了增资及股权转让, 使加加有限形成各方协商一致的股权结构,并保持实际控制人不变. (2) 历次增资及股权转让的定价依据 (i) 2006年1月,加加酱业第一次增资,香港加加酱业集团有限公司认 缴加加酱业新增注册资本5,500万元,鉴于为原独资股东增资,确 定每1元出资的认购价格为1元. 10-2-1-2 (ii) 2007年12月,加加集团第一次股权转让,香港加加集团有限公司 将持有的加加集团6,000万元出资转让给卓越投资,鉴于香港加加 集团有限公司与卓越投资均为杨振家庭拥有,按原出资额,每1元 出资的转让价格为1元. (iii) 2010年8月2日,加加有限与卓越投资、苏州大道、鼎源投资以及 盈盛投资、杨子江、陈伯球、刘永交、李建章、汪宏、周继良、莫 文科、成应科、成定强、戴自良、周罗明、肖新良、陈建夫等17 人分别签订《增资认购协议》 ,17人合计认购加加有限新增注册资 本2,000万元,每1元出资的认购价格为4.03元. 定价依据:根据加加有限与苏州大道、鼎源投资于2008年签订的 《增资认购协议》约定的价格,当时按预计2008年度净利润6,500 万元及协商一致的市盈率定价.2008年的员工入股安排参照该价 格;

杨子江为实际控制人杨振、肖赛平之子,亦参考该价格. (iv) 2010年8月23日,卓越投资、加加有限与点量一期签订《股权转让 协议》 ,卓越投资向点量一期转让加加有限770万元出资,每1元出 资的转让价格为3.9元. 定价依据:按卓越投资与江苏点量投资管理有限公司于2008年签 订的《股权转让协议》约定的价格,当时参考苏州大道、鼎源投资 增资价格,并考虑到当时金融危机,价格略微降低. (v) 2010年8月23日,卓越投资、加加有限与湖南天宇商贸有限公司、 杨子江分别签订《股权转让协议》 ,卓越投资向湖南天宇商贸有限 公司、杨子江分别转让加加有限550万元、100万元出资,每1元出 资的转让价格为4元. 定价依据:按卓越投资与湖南天宇商贸有限公司于2008年签订的 《补充协议》明确的 该次股权受让的价格为4元/注册资本 ,当 时参考苏州大道、鼎源投资增资价格. (vi) 2010年6月28日,卓越投资、加加有限、长沙味业、杨振、肖赛平、 杨子江与嘉华卓越、嘉华优势签订《股权转让协议》 ,卓越投资向 嘉华卓越、 嘉华优势分别转让加加有限514.29万元、 285.71万元出 资,每1元出资的转让价格为15.75元. 定价依据:根据2009年度净利润,按照协商一致的市盈率. (vii) 2010年8月24日,点量一期、苏州大道、鼎源投资与卓越投资、加 加有限签订《股权转让协议》 ,点量一期、苏州大道、鼎源投资分 别向卓越投资转让加加有限200万元、191万元、109万元出资,每 1元出资的转让价格为11.597元. 定价依据:各方基于加加有限的现状及未来的发展、重组事宜和引 入投资人安排协商确定,并且,投资人认可卓越投资及其控制人杨 振家庭拟以该股权转让部分所得归还对加加有限的占款,因此,各 方在《关于引进投资者及股权调整的协议》中约定转让行为可以有 10-2-1-3 一定溢价 (即卓越投资受让该股权的价格低于其再转让该股权的价 格) . (viii) 根据卓越投资、加加有限、长沙味业、杨振、肖赛平、杨子江与嘉 华致远于2010年7月20日签订的《股权转让协议》 ,卓越投资向嘉 华致远转让其持有的加加有限357.6万元出资 (注册资本增至8,000 万元后的4.47%股权) ,每1元出资的转让价格为15.705元. 定价依据:根据2009年度净利润,按照协商一致的市盈率. (3) 是否存在其他相关约定情况及业绩对赌协议 (i) 经发行人及其股东确认,股东之间除已披露的股权转让合同之外不 存在其他相关约定. (ii) 卓越投资、加加有限、长沙味业、杨振、肖赛平、杨子江与嘉华卓 越、嘉华优势于2010年6月28日签订的《股权转让协议》以及卓越 投资、加加有限、长沙味业、杨振、肖赛平、杨子江与嘉华致远于 2010年7月20日签订的《股权转让协议》有一些关于加加有限业绩、 反摊薄、股权回购、出售限制及随同出售、决策机制的特殊约定. 并且,原《股权转让协议》约定 如本协议中任何条款与合格IPO 的要求不相符合的, 本协议各方同意, 该等与合格IPO要求不符合的 条款在加加集团获得保荐人内核会议核准同意进行合格IPO的同时 自动终止. 2011年8月,相关方签署书面补充协议,进一步明确:原《股权转让 协议》第七条第1款第(5)项 2010年、2011年和2012年,加加集 团的业务收入和净利润增长率不低于15% 、第十二条 反摊薄 、 第十三条 股权回购 、第十六条 出售限制及随同出售安排 终止 执行;