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6 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能, 完善无锡华光锅炉股份有限公司 (以下简称 公司 )治理结构,规范董事会审计委员会的运作,公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称 《上市规则》 ) 及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定,结合公司实际 情况,特设立董事会审计委员会,并制定本议事规则.

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责并报告工作, 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作. 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责, 勤勉 尽责,切实有效地监督公司的内外部审计工作,审核公司财务信息及披露,审查公司内 控制度,负责内外部沟通等,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的 财务报告. 第四条 审计委员会设审计工作小组, 公司审计监察部为审计工作小组主要负责 部门, 公司投资管理部、 财务部为小组成员, 配合审计监察部履行审计委员会工作职责. 审计工作小组负责日常工作联络和准备相关材料等工作.审计委员会履行职责时,公司 管理层及相关部门须给予配合.

第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由董事会成员中任命,并由三名委员组成,其中二分之 一以上的委员须为公司独立董事, 且独立董事中至少有一位是符合有关规定的会计专业 人士. 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师执业资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

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6 年以上全职工作经验.具有高级职称或注册会计师资格的人士. 第六条 审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名,并由董事会选举产生.审计委员会设主任委员(召集人)一名,由具备会计 或财务管理相关专业经验的独立董事担任,主任委员(召集人)由委员会选举产生. 第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同. 审计委员会委员任 期届满前,除非出现《公司法》 、 《公司章程》规定的不得任职之情形,不得被无故解除 职务. 第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 三分之二时,公司董事会应尽快选举产生新的委员.

第三章 职责权限 第九条 审计委员会的职责包括以下方面:

(一)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项. 第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面:

(一)监督及评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非 审计服务对其独立性的影响;

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现 的重大事项;

(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责. 第十一条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单 独沟通会议.董事会秘书可以列席会议. 第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面:

(一)审阅上市公司年度内部审计工作计划;

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(二)督促上市公司内部审计计划的实施;

(三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;

(四)监督及评估内部审计部门的有效运作;

(五)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

(六)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合. 第十三条 公司审计工作小组须向审计委员会报告工作. 审计工作小组提交给管理 层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会. 第十四条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面:

(一) 审核上市公司的财务报告, 对财务报告的真实性、 完整性和准确性提出意见;

(二) 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题, 包括重大会计差错调整、 重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告 的事项等;

(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;

(四)监督财务报告问题的整改情况. 第十五条 审计委员会监督与评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方面:

(一)评估上市公司内部控制制度设计的适当性;

(二)审阅内部控制自我评价报告;

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的问 题与改进方法;

(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改. 第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告, 并 提出建议. 第十七条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担. 第十八条 上市公司聘请或更换外部审计机构, 须由审计委员会形成审议意见并向 董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案.

第四章 决策程序 第十九条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关 页码:4 /

6 方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)其他相关事宜. 第二十条 审计委员会会议,对审计工作小组提供的报告进行评议,并将相关书面 决议材料呈报董事会讨论:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否 合乎相关法律法规;

(四)公司内财务部、审计监察部包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜.

第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议.由审计委员会召集人召 集和主持. 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为 履行职责. 第二十二条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议. 第二十三条 审计委员会可根据需要召开临时会议.当有两名以上审计委员会委 员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议. 第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;

每一名委 员有一票的表决权;

会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过.因审计委员会成 员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议. 第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见. 委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为 出席并发表意见.授权委托书须明确授权范围和期限.每一名委员最多接受一名委员委 页码:5 /

6 托.独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席. 第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;

临时会议可以采 取通讯表决的方式召开. 如审计委员会会议以邮件或传真方式作出会议决议时,表决 方式为签字方式. 第二十七条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、上市公司监 事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息. 第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定. 第二十九条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签 名;

会议记录由公司董事会秘书保存. 第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会. 第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自泄露 有关信息. 第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避.

第六章 信息披露 第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、 专业背景和五 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况. 第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员 会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况. 第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规则》规定的信 息披露标准的,上市公司须及时披露该等事项及其整改情况. 第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见, 董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由. 第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、 《上市规则》及相关规范性 文件的规定,披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见.

第七章 附则 第三十八条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;

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6 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过. 第三十九条 本规则解释权归属公司董事会. 第四十条 本规则自董事会批准之日起实施. 无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2018 年8月28 日 ........