PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 独立董事工作制度》

1 无锡华光锅炉股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构, 促进公司规范运作, 维护公司整体利益, 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害, 根据 《中华人民共和国公司法》 (以 下简称 《公司法》 ) 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上海证券交 易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的 规定及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 )的相关规定,制 定本制度.

第二章 一般规定 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务, 并与本公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事. 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务. 独立董事应当按照国 家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害. 第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性.在履职过程中,不受公司主要 股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响.当发生对身份独立 性构成影响的情形时, 独立董事应当及时通知公司并进行消除, 无法符合独立性条件的, 应当提出辞职. 第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一, 其中至少 包括一名会计专业人士(会计专业人士应符合本制度第十一条规定的条件) . 公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会,独立董事应当在其委员会成员中占有 二分之一以上的比例. 第六条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外,还应遵守《无锡华 光锅炉股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定.

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第三章 独立董事的任职条件 第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及《公司章程》其他规定,具备担任上市公司独立董事 的资格;

(二)符合本制度所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五) 《公司章程》规定的其他条件. 第八条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

直系亲属是指配偶、父母、子女等;

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;

(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人;

(六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员;

重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需 提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项.

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)中国证监会认定的其他人员. 第九条 独立董事候选人应无下列不良记录:

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(一) 近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五) 曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符. 第十条 独立董事最多在五家境内上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责. 第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的, 应具备较丰富的会计 专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师执业资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

5 年以上全职工作经验.

第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、 监事会、 单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定. 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意. 提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容. 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会、监事会或者具有独立 董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内, 由公司在上海证券交易所网站 上市公司专区 在线填报独立董事候选人个人履历,并 向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》 、 《独 立董事候选人声明》 、 《独立董事履历表》等书面文件.公司董事会对监事会或者公司股 东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的, 应当同时向上海证券交易所报送董事会

4 的书面意见. 第十五条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司不得将其提交股 东大会选举为独立董事,并应根据《公司章程》 、 《股东大会议事规则》延期召开或者取 消股东大会,或者取消股东大会相关提案.公司召开股东大会选举独立董事时,公司董 事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明. 第十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年. 第十七条 独立董事出现本制度不符合独立董事任职资格情形的, 应自出现该等情 形之日起

30 日内辞去独立董事职务.未按要求辞职的,上市公司董事会应在

2 日内启 动决策程序免去其独立董事职务.独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换. 第十八条 独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职.提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明. 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职. 独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明. 第二十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分 之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日.该独立董事的 原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起

90 日内提........