PDF《浙江康盛股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告》

1 证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-120 债券代码:112095 债券简称:12 康盛债 浙江康盛股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

浙江康盛股份有限公司(以下简称 公司 )于2015 年11 月9日向全体监 事发出召开第三届监事会第十三次会议的书面通知,并于

2015 年11 月20 日以 现场方式召开,会议由监事会主席王辉良先生召集和主持.会议应出席监事

3 人,实出席监事

3 人.本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《浙江康盛股 份有限公司章程》的有关规定,会议有效.

一、出席本次会议的监事审议并通过如下决议:

1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》(2014修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定,对照上市公司实施 重大资产重组的条件,结合公司实际情况进行认真自查论证后,认为公司符合上 市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件.本议案需提交公司股东大会审 议通过. 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对.

2、审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》.本 议案需提交公司股东大会审议通过. 公司监事会逐项审议本次重大资产购买的具体方案,内容如下: ① 交易方式及交易标的 公司以支付现金方式收购富嘉融资租赁有限公司(以下简称 富嘉租赁 或 目标公司 )75%的股权. 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对.

2 ② 交易对方 本次重大资产购买的交易对方为 Lambor Group Limited(朗博集团有限公 司)(以下简称 朗博集团 或 交易对方 ),本次重大资产购买完成后,公司 将持有富嘉租赁 75%的股权,交易对方将持有富嘉租赁 25%的股权. 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对. ③ 交易价格及定价方式 本次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构以2015 年9月30日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础,由交易双方协商一致确 定.截至评估基准日,富嘉租赁在基准日股东全部权益的价值为93,089.76万元. 公司与交易对方以评估值为基础,经充分协商后,确定本次交易的标的资产交易 价格为人民币67,500万元. 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对. ④ 交易对价的支付方式 公司就本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价, 具体方式 为:(1)在股权转让协议生效之日起10个工作日内,向交易对方支付股权转让 价款的10%;

(2)自交割日(指富嘉租赁75%的股权登记于公司名下之日)起10 个工作日内,向交易对方支付股权转让价款的41%;

(3)自第二笔股权转让价款 支付完毕之日起6个月内,向交易对方支付股权转让价款的49%.公司应将股权转 让价款通过公司委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换 成美元后付至交易对方付款日前1个工作日书面指定的账户. 表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对. ⑤ 期间损益归属 目标公司自评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当 日)期间产生的盈利,公司将按照在交割日之后在目标公司的持股比例享有,目 标公司在此期间产生的亏损由交易对方承担,应以现金方式向公司补足. 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对. ⑥ 标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任 交易对方应于双方为本次重大资产购买签署的股权转让协议约定的交割先 决条件全部成就之日起30日内完成标的资产交割. 交易对方负责办理标的资产过 户至公司名下的审批及变更登记手续,公司应给予配合.自交割日起,标的资产

3 的风险、收益、权利由公司享有或承担. 除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行股权转让协议项下 其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均 构成其违约,应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任. 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失, 该等损失包括但 不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费 用、差旅费用等.违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 五个工作日内向守约方支付赔偿金,如延期支付,则违约方应当向守约方支付迟 延履行期间的债务利息(按中国人民银行规定的同期贷款利率为标准计付). 表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对. ⑦ 业绩承诺及补偿安排 朗博集团承诺, 本次重大资产购买实施完毕后, 富嘉租赁在

2015 年度、

2016 年度及

2017 年度扣除非经常性损益后的净利润(如利润承诺期间富嘉租赁存在 需编制合并报表情形的, 则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润)分别不低于 7,000 万元、10,000 万元、14,000 万元(以下简称 承 诺净利润 ).若本次重大资产购买于

2016 年1月1日至

2016 年12 月31 日之 间实施完毕,利润补偿的利润承诺期间顺延至

2018 年.其中,2016 年度和

2017 年度的承诺净利润同前款约定,2018 年度承诺净利润应相较于

2015 年-2017 年 保持合理的增长,并且不低于资产评估报告中载明的

2018 年预测净利润,具体 数额双方将届时另行商议. 本次交易完成后,于利润承诺期间内的每个会计年度结束以后,由负责公司 年度审计的会计师事务所对富嘉租赁实现的扣除非经常性损益后的净利润 (如利 润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的, 则为合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润,以下简称 实际净利润 )出具专项审计报 告,以确定富嘉租赁实现的实际净利润.若经审计的实际净利润未达到承诺净利 润,朗博集团应当向公司进行现金补偿,补偿金额的计算公式为: 当年度应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实际净利润数) ÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和*标的资产交易作价-已 补偿金额.

4 常州星河资本管理有限公司就朗博集团履行业绩承诺及补偿义务向公司提 供连带责任保证.表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对. ⑧ 决议的有效期 本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效. 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对.

3、 审议通过了 《关于公司本次重大资产购买符合第四条规定的议案》. 监事会认为: ① 本次重大资产购买涉及向目标公司外商投资审批机构报批事项,公司已 在《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中披露了 本次交易尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示.此外,本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关 报批事项. ② 本次重大资产购买的标的资产为富嘉租赁75%的股权,富嘉租赁为依法设 立并有效存续的有限责任公司,注册资本已经全部缴足,不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况;

朗博集团合法拥有标的资产的完整权利,不存在质押、查封、司法冻结等限制或者禁止转让的情形.........