PDF《四川中汇医药（集团）股份有限公司》

5 声明与承诺 信达证券股份有限公司接受委托, 担任中汇医药本次重大资产出售及向特定 对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问与本 次交易各方当事人均无任何利益关系, 就本次交易发表有关意见是完全独立进行 的. 本独立财务顾问出具本报告书及其所载之独立财务顾问承诺与意见系基于 如下声明及

第三节

一、基本假设 :

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的相关资料, 并且保证所提供的资料真实、 准确、 完整, 不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性、完整性负责,本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任;

2、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查,对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务;

3、本独立财务顾问所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议 条款并承担其全部责任为假设提出;

4、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告书不构成对中汇医药的任何投 资建议,对于投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独 立财务顾问不承担任何责任;

5、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中汇医药董事会发布的 《四 川中汇医药(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购 买资产暨关联交易报告书》 (草案) 、 独立董事意见、 与本次交易有关的财务报告、 审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件. 独立财务顾问报告

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6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价. 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上特作出如下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异;

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查,确信披露文件 的内容与格式符合要求;

3、本独立财务顾问有充分理由确信中汇医药委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏;

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交信达证券内部核查机构审 查,内部核查机构同意出具此专业意见;

5、本独立财务顾问在与中汇医药接触后到担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题. 独立财务顾问报告

7 重要提示 本次交易系中汇医药将其全部资产和负债出售给怡和集团, 并向铁岭经营公 司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾非公开发行股份购买上述各方共同持有 的铁岭财京 100%股权, 该股权以评估基准日的评估结果 2,578,294,569.05 元 (已 经铁岭市财政局备案)为基础,作价 25.78 亿元.上市公司此次非公开发行股份 价格为 10.23 元/股(不低于定价基准日前