PDF《关于修改《公司章程》部分条款的议案》

红阳能源

2016 年第一次 临时股东大会材料之一 关于修改《公司章程》部分条款的议案 各位股东: 根据公司重大资产重组实施完成情况, 并结合公司实际, 根据 《公 司法》(2013年修订)和中国证监会《上市公司章程指引》(2014 年修订)等相关规定,对《公司章程》中的注册资本、总股本、经营 范围等有关事项进行修改(具体修改内容,见附件).

请审议. 附件:《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》主要修改内容. 辽宁红阳能源投资股份有限公司

2016 年1月12 日 《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》主要修改内容 原条款 修改后条款 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ) . 公司经辽宁省经济体制改革委员会(辽体改 发[1993]68 号文)批准,以定向募集方式设立;

于1993 年12 月28 日在辽宁省工商行政管理局注册 登记,取得法人营业执照,营业执照号码: 2100001046903. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ) . 公司经辽宁省经济体制改革委员会(辽体改发 [1993]68 号文) 批准,以定向募集方式设立;

于1993 年12 月28 日在辽宁省工商行政管理局注册登记, 并取得法人营业执照.公司现营业执照统一社会信 用代码为:9121000011759560XG. 第三条 公司于

1996 年9月25 日经中国证 监会(证监发字[1996]237 号文)批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 1,852.76 万股, 于1996 年10 月29 日在上海证券交易所上市. 第三条 公司于

1996 年9月25 日经中国证监 会(证监发字[1996]237 号文)批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,852.76 万股,于1996 年10 月29 日在上海证券交易所上市.公司总股本变 更为

7988 万股.

1997 年5月13 日 公司每

10 股送

6 股转增

4 股,总股本变更为

15976 万股.

2010 年4月16 日,公司以资本公积向全体股 东每

10 股转增

3 股, 转增后, 公司的总股本变更为 207,681,760 股.

2015 年9月18 日经中国证监会核准,公司非 公开发行 885,533,074 股普通股股票用于购买相关 资产,同时,非公开发行 247,664,478 股普通股股 票用于募集配套资金,上述非公开发行完成后,公 司的总股本变更为 1,340,879,312 股. 第六条 公司注册资本为人民币 20,768.176 万元. 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司 章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具 体办理注册资本的变更登记手续. 第六条 公司注册资本为人民币1,340,879,312 元. 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后, 再就因此而需要修改 《公司章程》 的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理 注册资本的变更登记手续. 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经 营范围是:能源投资开发;

电力、热力生产、销售;

城市集中供热、供汽,供热、供汽工程设计、 安装、检修,余热利用,煤泥、煤矸石综合利用;

循环水工程开发综合利用,技术咨询服务. 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营 范围是:能源投资开发;

煤炭及伴生资源开采与生 产;

原煤洗选加工与销售;

火电、热电生产与销售;

城市集中供热、供汽;

供热、供汽工程设计、工程 施工、设备安装与检修;

煤层气开发利用;

余热综 合利用;

煤泥、煤矸石综合利用;

物流运输服务;

循环水综合开发利用;

股权投资;

投资运营;

项目 投融资运营;

高效节能环保项目投资;

信息化工程 建设;

智能化系统运营与服务;

技术、经济咨询服 务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 第十八条 公司独家发起人为辽宁省建设集 团公司.发起人一主要经营性资产投入公司形成 国家股,由辽宁省国有资产管理局持有. 第十八条 公司原独家发起人为辽宁省建设集 团公司.

2006 年7月经辽宁省国有资产监督管理委 员会批准,沈阳煤业(集团)有限责任公司通过实 施重大资产重组和股权分置改革,成为公司控股股 东. 第十九条 公司股份总数为 20,768.176 万股, 均为普通股. 第十九条 公司股份总数为 1,340,879,312 股, 均为普通股. 本次修改《公司章程》共计六项条款. 红阳能源

2016 年第一次 临时股东大会材料之二 关于调整公司董事津贴的议案 各位股东: 依据国家有关规定,参照同行业、同规模上市公司董事津贴发放 标准,结合本公司实施重大资产重组后的实际情况,本次董事津贴拟 作如下调整:

一、独立董事津贴从原每人每年 30,000 元(含税)调整为每人 每年 50,000 元(含税) ;

二、取消其他董事津贴,不再发放. 请审议. 辽宁红阳能源投资股份有限公司

2016 年1月12 日 红阳能源

2016 年第一次 临时股东大会材料之三 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于调整监事津贴的议案 各位股东: 根据公司目前实际情况,拟对监事津贴做出如下调整: 监事津贴由原每人

800 元M月,调整为不再从公司领取津贴.监 事津贴的调整从

2016 年2月1日起实施. 请审议. 辽宁红阳能源投资股份有限公司

2016 年1月12 日 红阳能源

2016 年第一次 临时股东大会材料之四 关于确认控股子公司沈阳焦煤股份有限公司

2015 年10 月-11 月期间日常关联交易及补充预计

12 月 日常关联交易的议案 各位股东: 公司重大资产重组完成后,就新增控股子公司沈阳焦煤股份有限 公司(以下简称 沈阳焦煤 )及其下属公司与公司控股股东沈阳煤 业(集团)有限责任公司(以下简称 沈煤集团 )于2015 年四季 度发生的日常关联交易情况进行了合理预计, 该预计情况已经公司第 八届董事会第十七次会议和

2015 年第三次临时股东大会审议通过. 目前,由于实际发生情况有所变化,导致实际发生数与预计数存 在一定差异,相关差异具体情况如下:

一、2015 年10 月-12 月实际发生数与预计数差额对比及发生原 因

1、出售商品、提供劳务业务关联交易 单元:元 关联方 关联交易 内容 原四季度预计 截止

11 月底 实际发生

12 月预计发生 差额 沈阳沈北煤矿有限公司 材料 751,000.00 630,469.25 -120,530.75 线路维修费 84,976.20 84,976.20 沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司 线路维修费 8,000.00 7,808.25 -191.75 运费 71,000.00 71,000.00 沈阳煤业集团多种经营有限公司 煤131,828.19 11,239.31 143,067.50 电费 32,550.00 20,284.23 12,000.00 -265.77 呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 煤7,680,000.00 7,680,000.00 沈阳煤业(集团)有限责任公司 煤24,852.38 24,852.38 鞍山盛盟煤气化有限公司 煤37,239,305.38 48,346,053.03 32,080,000.00 43,186,747.65 总计38,030,855.38 49,153,487.08 39,947,023.76 51,069,655.46 注: (1)与呼盛矿业新增的

768 万元出售煤炭的关联交易发生原 因:呼盛矿业

12 月份停产,停产后呼盛矿业需继续履行与客户签订 的煤炭采购合同,为保证合同的正常履行,呼盛矿业从沈阳焦煤下属 公司蒙西煤业采购

8 万吨煤炭,用于向客户出售. (2)与鞍山盛盟新增的 4,363 万元出售煤炭的关联交易发生原 因:鞍山盛盟因生产经营的需要,于12 月份增加向沈阳焦煤采购原 料煤的数量.

2、采购商品/接受劳务业务关联交易 单位:元 关联方 关联交易 内容 原4季度预计 截止

11 月底 实际发生

12 月预计发生 差额 沈阳沈北煤矿有限公司 煤52,030,577.69 41,337,472.54 23,874,418.38 13,181,313.23 沈阳煤业集团总医院 体检费 4,502,960.00 4,182,880.00 -320,080.00 沈阳煤业(集团)有限责任公司 培训费 120,000.00 134,160.00 6,000.00 20,160.00 检测费 109,434.00 -109,434.00 绿化费 268,264.00 200,000.00 468,264.00 材料 50,000.00 50,000.00 沈阳煤业(集团)机械制造 有限公司 材料 4,993,321.04 3,186,010.44 530,000.00 -1,277,310.60 修理费 7,558,051.28 5,211,367.54 28,717,100.00 26,370,416.26 沈阳煤业集团后勤服务 有限责任公司 服务费等 1,183,777.10 773,816.10 535,446.00 125,485.00 取暖费 92,840.66 879,771.48 972,612.14 疗养费 156,600.00 62,640.00 219,240.00 沈阳煤业集团多种经营有限公司 材料 11,512,275.09 16,845,913.64 11,000,000.00 16,333,638.55 修理费 5,292,839.13 1,342,837.53 4,939,860.00 989,858.40 劳务费 153,846.15 102,564.10 51,282.05 沈阳煤业(集团)安全设备 检测检验有限公司 检测费 454,550.00 748,850.00 737,500.00 1,031,800.00 沈煤鸡西隆丰矿山机械制造 有限公司 材料 646,581.98 32,947.01 928,726.50 315,091.53 修理费 1,582,051.28 -165,641.03 1,416,410.25 辽宁东煤基本建设有限责任公司 工程 13,150,096.51 25,056,154.00 10,136,019.00 22,042,076.49 呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 煤5,982,905.98 8,166,191.83 1,521,367.52 3,704,653.37 灯塔市红阳水务有限公司 水费 458,000.00 458,000.00 沈阳煤业(集团)国源物流 有限责任公司 材料 1,228,225.19 1,000,000.00 2,228,225.19 沈阳煤业集团工程设计有限公司 设计费 30,000.00 385,000.00 415,000.00 总计 108,149,215.95 106,296,265.86 90,030,369.90 88,177,419.81 注: (1)与沈北煤矿新增的 1,318 万元采购煤的关联交易原因: 红阳热电采购沈北煤矿煤炭,进行冬季储煤,10 月份接通知清水矿 预计停产, 所以减少关联煤炭采购业务,

10 月22 日接省煤管局通知, 又恢复关联煤炭采购业务;

林盛煤矿向沈北煤矿购买锅炉煤增加

304 万元. (2)与沈煤集团机械制造公司新增 2,637 万元修理费的关联交 易原因:根据年底设备检修的需要,增加设备修理费,具体为:沈阳 焦煤设备管理处与机械制造公司检修业务增加

878 万元;

红阳二矿与 机械制造公司检修业务增加

779 万元;

林盛煤矿与机械制造公司检修 业务增加

477 万元;

供应公司与机械制造公司发生材料采购业务增加

269 万元;

红阳三矿与机械制造公司检修业务增加

725 万元. (3) 与多种经营公司新增 1,633 万元材料采购的关联交易原因: 供应公司根据公司下属公司的采购需求增加向多种经营公司的材料 采购数量. (4)与东煤建设公司新增 2,204 万元工程费关联交易的原因: 蒙西煤业与东煤建设增加工程业务 1,111 万元(因2煤1#防火注浆巷 与2煤2#防火注浆巷工程设计变更增加工程量),红阳三矿与东煤建 设增加业务

916 万元,林盛煤矿与东煤建设增加业务

177 万元. (5)蒙西煤业购买呼盛煤矿煤炭业务增加

370 万元关联交易的 原因:因内蒙地区客户只认定蒙西煤业的煤炭产品,只与蒙西煤业签 订煤炭合同,因此呼盛煤矿通过蒙西煤业对外销售煤炭.

3、其他关联交易 单位:元 关联方 关联交易 内容 原4季度预 计 截止

11 月底 实际发生

12 月预计发 生 差额 沈阳煤业(集团)有限责任公司 土地租赁费 240,000.00 1,000,000.00 760,000.00 辽宁盛盟焦化有限公司 土地租赁费 503,606.16 503,606.16 沈阳沈北煤矿有限公司 设备租赁费 2,441,453.49 1,604,636.38 791,200.00 -45,617.11 总计 2,681,453.49 1,604,636.38 2,294,806.16 1,217,989.05 注:新增土地租赁费的原因:沈阳焦煤租赁沈煤集团及其下属公 司土地用于临时堆放煤炭,增加相应土地租赁费.

二、定价政策和定价依据 公司日常发生的关联交易基本定价原则:有国家定价或执行国家 定价的,依国家定价或执行国家规定;

如无国家定价,则适用市场价格;

如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的 条件.

三、关联交易目的和交易对上市公司的影响 该等新增关联交易遵循了市场公允原则,未侵占任何一方利益, 沈阳焦煤发生的上述关联交易符合公司的整体利益和长远利益. 请审议. 辽宁红阳能源投资股份有限公司

2016 年1月12 日 红阳能源

2016 年第一次 临时股东大会材料之五 关于预计

2016 年度日常关联交易的议案 各位股东: 根据公司

2015 年度日常关联交易实际执行情况,公司对

2016 年 度的日常关联交易情况进行预计,具体内容如下:

一、2016 年度日常关联交易基本情况 1. 出售商品、提供劳务业务关联交易 单位:元 关联方 关联交易内容

2016 年预计金额 占同类业务比例(%) 鞍山盛盟煤气化有限公司 煤364,358,974.34 12.15 沈阳煤业集团多种经营 有限公司 煤17,982.90 0.006 电费 114,529.91 0.01 沈阳煤业(集团)有限责任公司 煤247,264.95 0.01 沈阳煤业集团后勤服务 有限责任公司 运费 75,000.00 0.06 线路维修费 31,233.00 1.04 煤3,174,358.97 0.11 沈阳沈北煤矿有限公司 修理费 100,000.00 100.00 运费 8,000.00 0.01 线路维修费 339,904.80 11.33 总计 368,467,248.87 2. 采购商品/接受劳务业务关联交易 单位:元 关联方 关联交易 内容

2016 年预计金额 占同类业务比例(%) 灯塔市红阳水务有限公司 水费 3,248,000.00 12.99 呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 煤42,735,042.74 1.42 辽宁东煤基本建设有限责任公司 工程 54,660,000.00 27.33 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司 煤1,000,000.00 0.03 沈阳煤业(集团)安全设备 检测检验有限公司 检测费 3,808,500.00 29.30 沈阳煤业集团多种经营有限公司 修理费 15,716,300.00 10.48 材料 106,000,000.0................