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33 人,代表剑桥涂装 2,530.46 万股股份,占公司股份总 数的 100%.股东大会审议通过了董事会提交的《关于江苏剑桥涂装工程股份有 限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让议案》、 《关 上海管博律师事务所 法律意见书

6 于同意公司股票采取协议转让方式的议案》、 《关于江苏剑桥涂装工程股份有限 公司申请公司股份在中国证坏羌墙崴阌邢拊鹑喂镜羌谴婀艿囊榘浮贰 《关于 授权江苏剑桥涂装工程股份有限公司董事会办理申请公司股份在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等有关本次挂牌的相关议案.

(二)本所律师认为,本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的法定程序,获得公司董事会、股东大会的有效批准,上述会议的 召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定, 股东大会决议内容合法有效;

公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌 相关事宜的授权范围、程序合法有效. 综上所述,本所律师认为,根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、 法规、 规范性文件及公司章程的规定,剑桥涂装本次申请挂牌已取得现阶段必要 的批准和授权,尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.

二、剑桥涂装本次挂牌的主体资格

(一)剑桥涂装依法设立 剑桥涂装系由江苏剑桥涂装工程有限公司整体变更设立的股份有限公司, 成 立于

1999 年8月6日,现合法持有盐城市工商局于

2016 年3月11 日核发的统 一社会信用代码为

913209007141794284 的《营业执照》,住所地为盐城市盐都 区义丰剑桥大道;

法定代表人为张如剑;

注册资本为 2,530.46 万元;

公司类型为 股份有限公司(非上市);

营业期限为长期;

公司经营范围为涂装设备、水处理 设备的设计、制造、安装,化纤机械、电控制柜、电热电器产品制造,自营本企 业自产产品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外).(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

(二)公司有效存续 经核查,剑桥涂装前身剑桥有限依法设立并有效存续. 根据盐城市工商行政 管理局出具的合规证明, 公司在报告期内没有发生因违反工商行政管理法律法规 的违法行为而受到工商机关行政处罚的情形. 上海管博律师事务所 法律意见书

7 经核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司作为一方当事人的合同、协 议不存在可能导致公司主体资格终止的内容;

股份公司不存在营业期限届满、股 东大会解散、 因合并或者分立而解散、 不能清偿到期债务被宣告破产、 违反法律、 法规被依法责令关闭等需要终止的情形. 据此,本所律师认为,至本法律意见书出具之日,剑桥涂装依法设立并有效 存续,未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规 定需要终止的情形. 综上, 本所律师认为,剑桥涂装是依法设立且合法存续的非上市股份有限公 司,具备本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)剑桥涂装依法设立且存续满两年

1、

1999 年8月6日, 剑桥有限在盐城市盐都区工商局登记注册, 并取得 《企 业法人营业执照》(注册号:320928000015561).2015 年12 月31 日,剑桥有 限以经审计的净资产折股整体变更设立剑桥涂装, 并于