PDF《北京市金诚同达律师事务所》

北京市金诚同达律师事务所 关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书

(二) 金证法意

2010 字1020 第0136 号 北京市金诚同达律师事务所 北京建内大街22号华夏银行大厦11层

电话:010-85237766 传真:010-65185057 发行人律师文件 补充法律意见书二 5-1-3-1 北京市金诚同达律师事务所 关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书

(二) 金证法意

2010 字1020 第0136 号致:深圳市捷顺科技实业股份有限公司 本所已于2010年3月25日出具了金证法意2010字0325第029号 《关于深圳市捷 顺科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称 《法律意见书》 ) , 于2010年7月28日出具了金证法意2010字0728第102号 《关 于深圳市捷顺科技实业股份有限公司首次公开发行股份并上市的补充法律意见 书

(一)》.

现本所根据中国证监会的要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,就下述事项发表本补充法律意见如下:

一、请说明捷思特深圳公司目前的股东刘惠、叶建明是否与公司股东、公 司的董事、监事、高管存在关联关系,是否与公司存在关联关系. 本所律师核查了发行人股东、董事、监事及高级管理人员提供的关联方关系 资料,同时,就 是否与刘惠、叶建明存在关联关系 一事对上述人员进行了访 谈并形成了访谈笔录, 发行人股东、 董事、 监事、 高级管理人员亦出具了 《声明》 , 声明与捷思特智能软件(深圳)有限公司(以下简称 捷思特深圳公司 )现有 股东刘惠、叶建明不存在关联关系. 本所律师认为,捷思特深圳公司目前的股东与发行人股东、董事、监事及高 级管理人员不存在关联关系,捷思特深圳公司与发行人不存在关联关系.

二、发行人注册号为

1447521 的 捷顺 文字商标的注册有效期至

2010 年9月20 日,请发行人补充披露该商标目前处于何种状态,该商标对发行人的生 产经营的重要性如何. 注册号为

1447521 的商标的注册有效期限为

2000 年9月21 日至

2010 年9发行人律师文件 补充法律意见书二 5-1-3-2 月20 日. 目前,该注册商标处于宽展期内,国家工商总局商标局已受理该商标的续展 注册申请. 《中华人民共和国商标法》第三十八条规定: 注册商标有效期满,需要继 续使用的,应当在期满前六个月内申请续展注册;

在此期间未能提出申请的,可 以给予六个月的宽展期.宽展期满仍未提出申请的,注销其注册商标.每次续展 注册的有效期为十年. 《中华人民共和国商标法实施条例》 第二十七条规定: 注 册商标需要续展注册的,应当向商标局提交商标续展注册申请书.商标局核准商 标注册续展申请后,发给相应证明,并予以公告.续展注册商标有效期自该商标 上一届有效期满次日起计算. 综上, 本所律师认为, 该注册商标在宽展期届满前 (即2011 年3月19 日前) , 发行人仍可合法使用该商标,发行人在宽展期内提出商标续展申请,经核准后, 该注册商标使用期限自

2010 年9月20 日起续展十年. 经核查,该注册商标核定使用类别为第

9 类,主要应用于发行人生产的部分 智能类产品,该类产品属于发行人的重要产品,故该注册商标对发行人的生产经 营具有重要的作用.

三、近三年发行人的高级管理人员变化较大,请保荐人、发行人律师对发 行人高级管理人员近三年是否发生重大变化发表明确意见,并说明做出该判断 的依据.

2006 年发行人整体变更为股份有限公司时高级管理人员的任职情况如下: 序号 姓名 职务

1 唐健 总经理

2 刘翠英 财务总监

3 何军 业务总监

4 李建平 董事会秘书、总经理助理

5 黄龙生 客服总监

6 聂电生 营运总监

7 杨彦辉 项目总监

8 韩先波 业务副总监

2009 年9月至今,发行人高级管理人员的任职情况如下: 序号 姓名 职务 备注

1 唐健 总经理 未发生变化 发行人律师文件 补充法律意见书二 5-1-3-3

2 刘翠英 财务总监 未发生变化

3 何军 业务总监 未发生变化

4 黄龙生 客服总监、营运总监 增加职务

5 杨彦辉 技术总监 原任项目总监

6 吴开林 生产总监

2008 年5月新任

7 张磊 董事会秘书、IT 总监

2009 年8月新任

8 周毓 客服总监

2009 年8月新任

9 赵勇 业务总监

2009 年8月新任

10 叶雷 业务总监

2009 年8月新任 本所律师认为,发行人高级管理人员从设立时的

8 名增至

10 名,其中

5 名 人员持续在公司担任高管,而且发行人总经理、财务总监、业务总监近三年没有 发生变动, 新增的高级管理人员是为完善法人治理结构和适应企业经营发展规模 扩大的需要, 部分高级管理人员的离任和调整未对发行人的生产经营产生不利影 响.因此,发行人高级管理人员近三年的变化不构成重大变化.

四、发行人于

1996 年根据《公司法》 (1994 年)在深圳市工商局进行了规 范登记,该规范登记的具体内容如何,是否对之前发生的实物出资未进行评估 事项进行了规范. 发行人

1996 年在深圳市工商局进行规范登记的具体内容包括:企业名称为 深圳捷顺机电实业有限公司;

住所为深圳市罗湖区布心路北侧;

法定代表人为唐 健;

注册资本为 2,000 万元;

经济性质为私营;

设立日为

1992 年6月17 日;

经 营范围为机电一体化设备的生产,电控自动大门,智能卡的技术开发,机械设备 的购销;

股东名称及出资额及出资比例为唐健,出资 1,780 万元,住所为广东省 深圳市;

孙小媚,出资

220 万元,住所为广东省深圳市;

营业期限为

1992 年6月17 日至

2002 年6月16 日(共10 年) . 发行人本次规范登记并未涉及实物出资未经评估事项, 但规范登记的内容包 括公司注册资本,已经深圳市工商局核准. 本所律师认为,鉴于在发行人

1996 年规范登记中,其注册资本已经深圳市 工商局核准登记,上述事项对发行人本次发行、上市不构成法律障碍.

五、深圳市捷顺科技实业有限公司于

2007 年4月29 日整体变更为深圳市 捷顺科技实业股份有限公司,请发行人说明该行为是否经捷顺有限公司股东会 审议通过,是否履行了相关的法律程序. 发行人律师文件 补充法律意见书二 5-1-3-4 深圳市捷顺科技实业有限公司整体变更为股份有限公司的基本情况如下:

1、2007 年1月26 日,发行人前身捷顺有限召开股东会,审议通过了《关 于公司股份制改造方案》 、 《关于整体改制相关事宜委托公司经营班子办理》等议 案.

2、2007 年2月28 日,南方民和出具深南财审报字[2007]第CA177 号《审 计报告》 .截至

2006 年12 月31 日,捷顺有限公司净资产为 70,388,124.88 元.

3、

2007 年3月13 日, 南方民和出具深南验字[2007]第037 号 《验资报告》 . 经审验,截至

2007 年3月13 日,发行人整体变更后的注册资本实收金额为人民 币7,000 万元.

4、2007 年3月26 日,捷顺有限公司股东唐健、刘翠英签署了《发起人协 议书》 ,决定以发起设立方式将捷顺有限公司整体变更为发行人,以南方民和审 计后(审计基准日为

2006 年12 月31 日)的现有净资产 70,388,124.88 元中的 7,000 万元按一元一股折成股本 7,000 万股.

5、2007 年3月26 日,唐健、刘翠英召开发起人会议,审议并通过了《关 于深圳市捷顺科技实业股份有限公司筹办情况的报告》 、 《深圳市捷顺科技实业股 份有限公司章程》 、 《授权股份公司第一届董事会全权办理股份公司注册登记及资 产变更手续等相关事宜的议案》 ,选举产生唐健、刘翠英、李建平、孟宪文、卢 柏强、夏国新为发行人董事并组成首届董事会,选举产生于宗发、张桂芳为发行 人监事和职工代表大会选出的职工代表监事陈振荣组成第一届监事会.

6、2007 年4月29 日,深圳市工商局核准捷顺有限整体变更.

7、200........