PDF《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司》

4 栋厂房中的一层作为生产场地, 出于业务迅速 发展的需要, 亟需扩大生产用地.通过土地增资的方式可以实现土地的快速转让 和过户, 但由于合口味的增资入股会给劲拓实业带来较多的不确定性,为隔离风 险,吴限决定设立劲拓有限.由于吴限当时主要精力用于业务开拓,为方便办理 新公司设立手续以及合口味土地增资事宜, 吴限口头委托其信任的劲拓实业老员 工主逵、 毛一静和朱玺三人代为持股设立劲拓有限,并全权负责代为办理新公司 设立及合口味土地增资等相关手续事宜,并于取得土地后于

2005 年通过股权转 让消除了代持情形. (4)增资土地具体情况 合口味于

2004 年1月19 日与深圳市规划与国土资源局签订合同号为深地合 字(2003)4133 号的出让合同,获得该地块土地使用权.该地块位于深圳市宝 安区西乡镇广深高速公路北侧, 土地用途为工业用地, 总面积为 14,390.4 平方米. 增资时该土地为空置荒地,仅完成三通一平,场地平整,无建筑物,不具备使用 条件,增资前发行人未曾使用该土地. (5)土地评估及增资定价情况 合口味入股时该土地使用权已经深圳市国资源房地产评估有限公司评估 (深 国资评字第

200409188 号评估报告),并经深圳市房地产估价中心审定(深房审 字247186 号审定报告),评估价为 432.02 万元.评估报告委托方为深圳市合口 味食品有限公司, 估价目的为委托方对外投资提供价值参考依据.该评估宗地所 有权性质为国有, 土地使用权来源为协议, 权利人为深圳市合口味食品有限公司, 使用年限为

50 年(自2004 年1月19 日至

2054 年1月18 日止).该评估报告 评估基准日为

2004 年9月16 日,评估分别采用 剩余法 和 基准地价系数修 正法 测算总地价分别为人民币 406.05 万元、人民币 458.72 万元,加权平均后 计算出的总地价为人民币 432.02 万元.根据合口味提供的《深圳市土地使用权 出让合同书》,合口味取得该地块的成本为人民币 424.51 万元,土地评估增值 人民币 7.51 万元. 此次增资的定价依据参照《土地估价报告》 ,并以合口味取得该土地的成本 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况说明

6 为基础,经双方协商确定以 424.51 万元为出资额. 经发行人保荐机构及律师核查,合口味公司所持的土地使用权合法、有效, 并履行了评估作价、验资的过程,该增资行为真实、合法、有效.

2、第一次股权转让(2005 年6月) (1)基本情况 根据劲拓有限

2005 年5月23 日股东会决议,合口味将其持有全部 45.92% 的股权以 4,245,121 元转让给吴限;

主逵将其持有的 0.43%的股权以 40,122 元转 让给吴限、5.40%股权以 498,943 元转让给柴明华、10.00%的股权以 924,512 元 转让给朱武陵、0.40%的股权以 36,687 元转让给张纪龙;

朱玺将其持有全部 16.22%的股权以 1,500,000 元转让给柴明华;

毛一静将其持有的 5.414%的股权以 500,528 元转让给张纪龙、5.405%股权以 499,736 元转让给王伟、5.405%的股权 以499,736 元转让给朱武陵,以上价格均按出资额的价格转让.上述股权转让各 方均签订了《股权转让合同书》 ,并经深圳市公证处公证.2005 年6月23 日, 劲拓有限完成了本次股权转让的工商变更登记事项,并换领了《企业法人营业执 照》 . 该股权转让后公司股权结构如下表: 股东名称 出资额(人民币元) 占注册资本比例 吴限4,285,243 46.35% 柴明华 1,998,943 21.62% 朱武陵 1,424,248 15.41% 张纪龙 537,215 5.81% 主逵499,736 5.41% 王伟499,736 5.41% 合计 9,245,121 100.00% (2)股权转让的原因 ① 合口味转让股权原因 劲拓有限引进合口味作为股东的目的在于实现土地快速转让与过户,因此