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创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.

创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险.投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定. 东莞金太阳研磨股份有限公司 DONGGUAN GOLDEN SUN ABRASIVES CO.,LTD (东莞市大岭山镇大环路东66号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不具有据 以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招股说明书全 文作为作出投资决定的依据. 保荐人(主承销商) (北京市西城区太平桥大街19号) 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律 责任. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及 保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿 投资者损失. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会 计资料真实、完整. 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人 自行负责;

投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依 法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险. 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 预计发行股数

1、 本次发行不超过 2,230 万股, 其中公司股东发售股份数量不 超过【】万股;

2、预计实际公开发行新股数量为【】万股,符合条件的公司 股东公开发售股份的数量为【】万股,最终发行数量将由发行 人和保荐机构(主承销商)根据发行价格确定.承销费用由发 行人与拟公开发售股份的股东根据各自发行比例承担, 其他发 行费用由发行人承担;

3、符合条件的公司股东指持有公司股份时间不低于36个月, 且所持股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依 法不得转让的情况的股东;

4、公司全体符合条件的股东公开发售一定数量的股份,以确 保公开发行股份数量满足法定上市条件,截至本招股书签署 日,符合条件股东共持有公司可公开发售股份54,519,600股;

5、公司股东公开发售股份所得资金归各自所有,公司将不会 获得公司股东公开发售股份所得资金. 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期 年月日拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,920 万股 保荐人(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 年月日东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示

一、本次新股公开发行和老股公开发售方案 本次公开发行股票的发行总量为不超过 2,230 万股,公司全体符合条件的股东公 开发售一定数量的股份,以确保公开发行股份数量满足法定上市条件,最终发行数量 将由发行人和保荐机构(主承销商)根据发行价格协商确定.承销费用由发行人与拟 公开发售股份的股东根据各自发行比例承担,其他发行费用由发行人承担.本次公司 发行新股、股东公开发售股份数量的确定依据为:

1、本次新股发行募集资金额(扣除对应的发行费用后)不超过本次募投项目所 需资金总额.

2、本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和,不低于本次发行后总股本 的25%,且不超过本次发行后总股份的 25.01%.

3、公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定

12 个月及以上限售期的投资者 获得配售股份的数量. 股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变 更. 本次发行如果存在股东公开发售股份的,股东公开发售老股所得收益归公开发售 股东所有,不归发行人所有. 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素.

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 长锁定期限的承诺 本公司控股股东、实际控制人胡秀英、杨璐、杨稹和杨秃凸啥钗俺信:自发 行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;

所持股票在锁 定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;

公司上市后

6 个月内如公司股票 连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长

6 个月. 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 作为本公司股东的董事、高级管理人员胡秀英、杨璐、杨伟、刘宜彪、余正喜、 许曼、方红和农忠超承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回 购该部分股份;

在前述承诺期满后,在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行 人股份总数的百分之二十五;

在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份;

在首次公开发行股票上市之 日起第七个月至第十二个月内申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其持 有的公司股份;

在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职 之日起六个月内不转让其持有的公司股份;

所持股票在锁定期满后两年内减持的,其 减持价格不低于发行价;

公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价 均低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限 自动延长

6 个月. 作为本公司股东的监事李亚斌、郑大林承诺:自发行人股票上市之日起十二个月 内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 股份,也不由发行人回购该部分股份;

在前述承诺期满后,在任职期间每年转让的股 份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五;

在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份;

在首 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的,自申报离职之日起 十二个月内不转让其持有的公司股份;

在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申 报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份. 本公司股东杨孙艺、刘蕾和姚顺承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由发行人回购该部分股份.

三、本次发行前滚存利润分配方案 截至

2015 年12 月31 日,本公司未分配利润为 90,466,502.62 元.经本公司

2014 年3月5日召开的

2014 年第一次临时股东大会审议通过,本次发行完成前滚存利润 由本次发行完成后的新老股东按各自所持本公司股份比例分享. 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5

四、本次发行上市后的股利分配

2014 年3月5日,公司召开

2014 年第一次临时股东大会,会议审议并通过了上 市后适用的《公司章程(草案) 》 ,规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如 下:

(一)利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见.

2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金.

3、公司首次公开发行股票后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得再次公开发行证券.

4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划,根据股东(特别是公众投资者) 、 独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以 确定该时段的股东回报计划;

公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定.

(二)利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中现金分 红优先于股票股利.

(三)现金股利分配的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时,至少应当采用现金股利进行利润分配:

1、公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%,实施现金 股利分配不会影响公司可持续经营;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告. 东莞金太阳研磨股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6

(四)现金分红的比例及期间间隔

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及........