PDF《国信证券股份有限公司关于 杭州锅炉集团股份有限公司全资子...》

1 国信证券股份有限公司关于 杭州锅炉集团股份有限公司全资子公司 与浙江西子房产集团有限公司签署关联交易的核查意见 作为杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称"杭锅股份"或"公司")首次公开 发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易 所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 规定的要求,国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券"或"本保荐机构")委 派保荐代表人钮蓟京和王中东, 对杭锅股份全资子公司杭州杭锅余热锅炉有限公 司("杭锅余热")与关联方浙江西子房产集团有限公司("西子房产")就建设大 型燃气蒸汽联合循环发电生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目厂前区域工程 签署委托建设管理事项进行了认真、审慎的核查,发表意见如下:

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述 公司全资子公司杭锅余热拟在杭州市江干区临丁路地块建设大型燃气蒸汽 联合循环发电生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目厂前区域工程 (其中包括地 下室、办公楼、生产综合库、辅助楼) ,作为公司日常办公生产经营场所.

关联 方西子房产是一家专业从事房地产开发企业, 在房地产开发和工业厂房建设领域 具有丰富的经验和专业的管理团队, 杭锅余热鉴于西子房产在房地产开发建设领 域的管理能力和经验, 杭锅余热拟委托西子房产全面负责上述地块项目的建设管 理工作. 项目建设委托管理费及建设期间相关人员费用不超过人民币 1,000 万元.

2、西子房产基本情况和关联关系 (1)基本情况 注册资本:5,000 万元 企业类型:有限责任公司 法定代表人:王水福 企业住所: 江干区景芳五区景苑公寓三幢裙房 经营范围:

2 许可经营项目:房地产开发 一般经营项目:房屋建筑,房地产中介,商品房代购代销,房屋置换、买卖、 租赁,经济信息咨询(除证券、期货外) . (2)关联方财务情况 截至

2010 年12 月31 日, 西子房产总资产 585,021.62 万元, 净资产 17,182.06 万元,2010 年度实现营业收入 19,899 万元,净利润 14,599.64 万元(经审计) . (3)与杭锅股份的关联关系 浙江西子房产集团有限公司为公司实际控制人控制的企业. 浙江西子房产集团有限公司股东为西子联合控股有限公司和上海西子联合 投资有限公司, 西子联合控股有限公司和上海西子联合投资有限公司的控股股东 为分别为公司实际控制人王水福和陈夏鑫.

3、定价政策和定价依据 上述关联交易的定价依据为参考市场价格.

二、本项关联交易的影响 公司全资子公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循"公开、公平、公正" 的市场交易原则及关联交易定价原则, 价格公允, 为公司生产经营实际情况, 对公司降低成本和提升效率起到了积极作用,有利于保证公司的正常生产经营. 不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因 此类交易而对关联人形成依赖.

三、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履 行了必要的审批程序, 符合 《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定的要求;

2、公司进行的上述关联交易,严格遵循"公开、公平、公正"的市场交易 原则及关联交易定价原则,价格公允,为公司生产经营实际情况,对公司降低成 本和提升效率起到了积极作用, 有利于保证公司的正常生产经营, 符合公司全体 股东利益,没有损害中小股东利益的情形.

3 综上, 国信证券同意公司全资子公司杭锅余热与浙江西子房产集团有限公司 就建设大型燃气蒸汽联合循环发电生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目厂前 区域工程签署关联交易的议案. (以下无正文)

4 【本页无正文, 为 《国信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司 全资子公司与浙江西子房产集团有限公司签署关联交易的核查意见》 之签字盖章 页】 保荐代表人: 钮蓟京 王中东 国信证券股份有限公司

2011 年12 月7日