PDF《康美药业股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告》

3、设立时间:2003 年08 月05 日

4、公司类型:其他有限责任公司

5、注册资本:12,688 万元

6、注册地址:广东省珠海市横琴新区宝华路

6 号105 室-49848(集中办公 区)

7、经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业 务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、营业期限:2003-08-05 至 无固定期限

9、股权结构: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

1 广发证券股份有限公司 6,488.00 51.135%

2 深圳市前海香江金融控股集团有限公 司2,000.00 15.763%

3 烽火通讯科技股份有限公司 2,000.00 15.763%

4 康美药业股份有限公司 1,200.00 9.458%

5 广州科技风险投资有限公司 1,000.00 7.881% 合计 12,688.00 100.00%

(二)标的股权产权清晰,不存在设置质押或权利受限的情形.

(三)交易标的最近一年及一期的财务情况 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券、期货业务资 格)出具的德师报(审)字(18)第P00248 号《审计报告》及广发基金的财务 报表,广发基金最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目

2018 年9月30 日2017 年12 月31 日4资产总额 808,146.74 752,301.49 负债总额 231,422.68 196,371.78 净资产 576,724.05 555,929.71 项目

2018 年1-9 月2017 年度 营业收入 172,358.39 295,235.90 净利润 34,690.66 94,833.03

四、交易协议的主要内容及履约安排

(一)合同主体 甲方:康美药业股份有限公司(以下简称 转让方 ) 乙方:广发证券股份有限公司(以下简称 受让方 )

(二) 股权转让 2.1 股权转让对价及受让方权益保障 2.1.1 受让方同意按本协议约定的条款和条件,受让转让方所持有目标公司 约9.458%的股权(以下简称 目标股权 ),对应人民币 1,200 万元的出资额. 股权转让价款暂定为不超过人民币 139,000 万元. 受让方将委托会计师事务所、 资产评估机构分别对目标公司进行审计、 评估, 基准日为

2018 年12 月31 日.上述审计与评估所产生的费用由受让方承担.双 方同意, 最终的股权转让价款将综合考虑审计结果和评估结果等因素后协商一致 确定, 最终的股权转让价款不超过人民币 139,000 万元.双方应在审计报告和评 估报告正式出具后三十个工作日内签署补充协议,确认最终的股权转让价款(以 下简称 股权转让价款 ) . 双方无法在审计报告和评估报告正式出具之日起三 十个工作日内签订补充协议确认最终的股权转让价款的, 受让方有权单方通知转 让方解除本协议并要求转让方按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款项. 如转让方未按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款项的, 并有权申请强制 执行,或行使质权(包括但不限于以质物折价、拍卖、变卖等形式)并优先受偿, 或要求保证人承担保证责任,由此产生的相关税费由转让方承担. 2.1.2 在签订本协议的同时,转让方与受让方应签订《股权质押协议》,将 目标股权质押予受让方, 用于担保转让方根据本协议应履行的承诺、 保证和义务. 若发生以下情形,包括但不限于目标股权被冻结、限制权利、未获有权机关批准 /核准/同意、 受让方出现不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致目标股

5 权无法交割的情形出现, 转让方未按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款 项的, 受让方有权申请强制执行, 或行使质权 (包括但不限于以质物折价、 拍卖、 变卖等形式)并优先受偿,或要求保证人承担保证责任,由此产生的相关税费由 转让方承担. 2.1.3 转让方实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾就转让方根据本协议应履 行的所有承诺、 保证和义务提供不可撤销的无限连带责任保证.转让方促使并保 证马兴田及其配偶许冬瑾于本协议签订当日向受让方签署保证合同. 2.1.4 在不违反届时有效的法律法规的情况下, 受让方有权在本协议项下的 各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度. 2.1.5 受让方支付预付款后,若发生以下情形(包括但不限于:目标股权被 冻结、限制权利、未获有权机关批准/核准/同意、受让方出现不符合相关法律法 规及监管要求等情形导致目标股权无法完成交割, 转让方除退还受让方已支付的 全部款项外,还应向受让方支付按照年利率 8%的标准计算的资金占用成本(以 下简称 资金成本 ).资金占用期间为自受让方将预付款支付至转让方指定账 户之日 (不含当日) 起算至转让方将受让方已支付的全部款项以及资金成本返回 至受让方指定账户之日(不含当日)止. 2.2 交割先决条件 2.2.1 双方同意,双方完成目标股权的交割取决于下列先决条件的全部达成: (1) 本协议以及与本协议相关的配套文件(包括股权质押协议、保证合同)已 妥当签署,并按本协议的约定办理了强制执行公证手续;