PDF《广东金霸智能科技股份有限公司》

广东金霸智能科技股份有限公司 JINBA INTELLIGENT TECHNOLOGY CO.

, LTD (东莞市凤岗镇竹塘村麻埔坳工业区) 公开转让说明书 主办券商 二一六年九月 广东金霸智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 广东金霸智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特别提醒投资者对 公司以下重大事项予以关注:

一、客户集中程度较高的风险 报告期内,公司前五大客户销售额占公司销售总额的比例分别为 90.11%、 80.32%和87.86%.公司向前五大客户销售集中度较高,对主要客户存在较高的 依赖性,任一客户的流失均可能对公司的长远发展带来不利影响. 措施:公司已意识到对前五大客户存在重大依赖情形,针对公司客户集中 的风险,公司在维持现有客户的基础上,已进一步加大对新市场的开拓力度, 通过开发稳定的客户, 将在未来实现客户的多元化, 减少对前五大客户的依赖.

二、技术人员不足和核心人员流失风险 公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结 而形成的.稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础,公司研发普遍采取 项目制,个别研发人员的流动对公司的影响较小.但核心技术人员大量流失, 一方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响;

更重要的是,核心技术人 员掌握着公司产品的技术开发信息,该等信息如果被竞争对手、行业内其他企 业获悉,可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响. 措施:针对公司技术人员不足的风险,公司将通过内部培养现有的专业技 术人员,并外派现有专业技术人员参加相关专业培训;

聘请专业的咨询管理顾 问公司,对公司管理层进行生产经营方面的培训;

通过挂牌新三板,扩大公司 知名度,招聘专业的技术及管理人员.公司已与高级管理人员及核心技术人员 均签订了《劳动合同》,同时签订了《避免同业竞争承诺函》及《保密协议》.

三、实际控制人不当控制风险 截至本说明书签署日,林楚辉、林嘉鹏、黄淑萍和林佳佳合计直接持有本 公司 100.00%的股份,系公司实际控制人.林楚辉、林嘉鹏、黄淑萍和林佳佳在 广东金霸智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 公司经营决策、财务管理和人事上均可施予重大影响,但公司的实际控制人仍 可凭借其控制地位,通过行使表决权等方式对公司人事任免、生产、财务管理 和经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司中小股东的利益. 措施: 为降低实际控制人不当控制风险, 股份公司已建立了法人治理结构, 健全了各项规章制度,完善了适应企业现阶段发展的内部控制体系.公司将通 过加强董事、监事、高级管理人员的公司治理规范培训,提高管理层的公司治 理规范意识,规范 三会 运作等方式,增强实际控制人和管理层的诚信和规 范经营意识,督促实际控制人遵照相关法规规范经营公司,忠实履行职责.

四、内部管理风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制有欠缺.股份公 司设立后,由于股份公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识的逐步提 高,相关制度的切实执行及完善需要一定的过程.因此,公司短期内仍可能存 在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险. 措施:有限公司整体变更为股份公司后,公司制定了完备的公司章程,公 司章程明确了公司对外投资决策程序、关联交易程序的规定.公司还制定了 三会 议事规则、对外投资管理办法、对外担保管理办法等规章制度.未来公司 和管理层将积极保证公司内控制度有效执行.

五、汇率变动的风险 报告期内,公司外销收入占公司销售收入的比例较大,外销收入分别为 6,824.58 万元、 7,337.16 万元和 2,122.45 万元, 占营业收入比重分别为 45.43%、 44.72%和49.91%.外销的结算方式包括美元和港币结算,因此汇率的波动对公 司利润水平可能产生一定不利影响. 措施:公司将加强对国内客户开发,以降低外销收入占营业收入的比例, 从而降低汇率波动对公司利润水平的影响. 广东金霸智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4

六、偿债能力较弱的风险 公司所处行业为资本密集型行业,资金需求较大.报告期内,公司财务费用 中利息支出分别为 305.41 万元、207.12 万元和 29.16 万元,占公司利润总额的 比例分别为 36.25%、19.36%和8.26%,公司利息支出金额较大、占利润总额比重 较高.报告期内,公司资产负债率分别为 96.98%、55.44%和52.78%,流动比率 分别为 0.

67、1.27 和1.33,速动比率分别为 0.

28、0.79 和0.74,公司资产负 债率较高,流动比率、速动比率较低.尽管报告期内公司偿债能力逐年提升,且 公司营运能力较好,资信良好,拥有较高的银行授信额度,融资能力较强,但未 来如果公司营运效率下降,宏观经济下行幅度较大,或者国家实行紧缩的货币政 策,公司将面临较大的偿债风险. 措施: 针对公司偿债能力较弱的风险, 公司拟通过挂牌后引入新的投资者, 届时公司资产负债率将明显下降.另外公司将加强对应收账款的催收,积极处 置存货,改善经营性现金流的状况,提高偿债能力.

七、关联交易占比较大的风险 金霸电机实业(香港)公司为公司控股股东的妹妹在香港设立的公司.2014 年和

2015 年主要作为公司对外贸易的窗口, 负责对境外客户的接单和收款.

2014 年和

2015 年,公司向关联方金霸(香港)的销售额分别为 6,824.58 万元和 5,515.98 万元,占当年营业收入的比例分别为 45.43%和33.62%,销售比例逐步 降低,公司已于

2015 年9月起完全停止了与金霸(香港)的关联交易.报告期 内,公司同一时期同类产品的交易中,向金霸(香港)销售产品的单价与非关 联方的单价基本相同,关联交易价格公允,不存在明显差异.虽然如此,由于 公司与该关联公司的交易金额较大,仍存在一定的风险. 措施:公司实际控制人均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》 ,避 免对公司和其他股东的利益造成不利影响:本人在具有广东金霸智能科技股份 有限公司控股股东或实际控制人身份期间,本人及本人控制的或具有重要影响 的其他企业将尽可能减少与股份公司之间的关联交易;

对于无法避免的关联交 易,在不与法律、法规相抵触的前提下,本人及本人控制的或具有重要影响的 企业将按照有关法律法规、 《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序及 广东金霸智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 市价进行交易,不损害股份公司及股份公司其他股东的利益;

本人愿意承担因 违反上述承诺而给股份公司及股份公司其他股东造成的全部经济损失. 广东金霸智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录本公司声明

1 重大事项提示

2

一、客户集中程度较高的风险

2

二、技术人员不足和核心人员流失风险

2

三、实际控制人不当控制风险

2

四、内部管理风险

3

五、汇率变动的风险

3

六、偿债能力较弱的风险

4

七、关联交易占比较大的风险

4 释义

9

第一节 基本情况

11

一、公司基本情况

11

二、股票挂牌情况

12

三、公司股东情况

14

四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况

15

五、公司设立以来股本的形成及其变化情况

16

六、分公司、子公司基本情况

19

七、公司设立以来重大资产重组情况

19

八、公司董事、监事、高级管理人员的情况

20

九、主要会计数据和财务指标

22

十、中介机构情况

24

第二节 公司业务

27

一、公司主营业务

27

二、公司内部组织结构与主要业务流程

29

三、公司业务有关资源情况

32

四、公司主营业务相关情况

44

五、公司商业模式

53

六、公司所处行业情况

56 广东金霸智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7

第三节 公司治理

72

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

72

二、公司董事会关于治理机制的说明

73

三、公司、控股股东及实际控制人最近两年一期存在的违法、违规及受处罚 情况

73

四、公司与控股股东及控制的其他企业的分开经营情况

74

五、同业竞争情况

76

六、资金占用和对外担保情况

78

七、董事、监事、高级管理人员的其他事项

79

八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况

80

第四节 公司财务

82

一、最近两年一期下审计的主要财务报表和审计意见

82

二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响

92

三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明

109

四、主要资产情况及重大变化分析

122

五、主要负债情况

132

六、报告期末股东权益情况

136

七、关联方、关联关系及关联交易情况

136

八、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及 其他重要事项

141

九、报告期内资产评估情况

141

十、股利分配

142 十

一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况

142 十

二、可能影响公司持续经营的风险因素

142

第五节 有关声明

146

一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明

146

二、主办券商声明

147

三、律师声明

148

四、会计师事务所声明

149 广东金霸智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8

五、资产评估机构声明

150

第六节 附件

151

一、主办券商推荐报告

151

二、财务报表及审计报告

151

三、法律意见书

151

四、公司章程

151

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 .

151 广东金霸智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释义 在说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、 本公司、 股份公 司、金霸智能 指 广东金霸智能科技股份有限公司 金霸有限、有限公司 指 东莞市金霸电机制造有限公司 报告期各期内、 报告期 内指2014 年度、2015 年度、2016 年1-3 月PMC 指Production Material Control 的缩写形式,生产及物料 控制. CCC 认证 指China Compulsory Certification(中国强制性产品认证) ROHS 认证 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准,它的全称是《关于限 制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances) 微电机 指 也称微特电机,是微型特种电机的简称.通常是指直径小 于160mm 或额定功率小于 750W 或具有特殊性能、 特殊用途 的电机. 九阳股份 指 九阳股份有限公司 莱克电器 指 莱克电气股份有限公司 金霸(香港) 指 金霸电机实业(香港)公司 科沃斯机器人 指 科沃斯机器人有限公司 TTI 指TTi Group 创科集团 史丹利百得 指 史丹利百得精密制造(深圳)有限公司 东莞证券、主办券商 指 东莞证券股份有限公司 律师 指 北京市京银律师事务所 会计师、大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本说明书 指 广东金霸智能科技股份有限公司公开转让说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《广东金霸智能科技股份有限公司章程》 《审计报告》 指 大华出具的报告期为

2014 年度、2015 年度和

2016 年1月至3月的《审计报告》 广东金霸智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 《法律意见书》 指 京银律师事务所为本次挂牌制作的《北京................