PDF《北京市中伦文德律师事务所》

1、本所律师系根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定,对汉 尧环保就本次股票挂牌涉及有关事实和法律事项进行了核查. 本所律师查阅了认 为必须查阅的文件, 包括但不限于汉尧环保及有关政府部门提供的相关文件、资料、证明、记录、说明、确认函等.同时,本所律师向汉尧环保的股东、董事、 监事、高级管理人员及其他相关工作人员进行了必要的询问和访谈.

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2、汉尧环保保证已经按要求提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言;

汉尧环保同 时保证其提供的上述材料和口头证言是真实、准确、完整的,无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏之处;

相关文件上所有签字与印章真实;

复印件与原件一 致.

3、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 依赖有关政府部门、汉尧环保或其他有关单位出具的相关证明文件发表法律意 见.

4、本所律师同意汉尧环保在《河北汉尧环保科技股份有限公司公开转让说 明书》中部分或全部引用本法律意见书的内容.但作上述引用时,不得因引用而 导致法律上和理解上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审 阅和确认.

5、本所同意将本法律意见书作为本次股票挂牌所必备的法律文件,随其他 申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.

6、本法律意见书仅供汉尧环保为本次股票挂牌之目的使用,不得用作任何 其他目的.

一、本次股票挂牌的批准和授权

2015 年3月12 日,汉尧环保召开第二届董事会第三次会议,审议通过《河 北汉尧环保科技股份有限公司关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并纳入非上市公众公司监管的议案》 、 《关于授权公司董事会全权办理公司股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等, 并提请召 开2015 年度第一次临时股东大会.

2015 年3月27 日,汉尧环保召开

2015 年度第一次临时股东大会,会议审 议通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、 公开转让并依 法纳入非上市公众公司监管的议案》 、 《关于授权公司董事会全权办理公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等.

8 经核查,本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件以及汉尧环 保《公司章程》的相关规定,上述决议的内容和形式合法有效;

汉尧环保股东大 会对董事会的授权范围和程序合法、有效,汉尧环保本次股票挂牌已取得公司股 东大会的批准和授权. 汉尧环保本次股票挂牌尚需在取得全国股份转让系统公司 同意挂牌的核准意见后, 按照证监会及全国股份转让系统公司规定的有关程序办 理挂牌并公开转让手续.

二、公司主体资格合法性情况

(一)汉尧环保是依法设立的股份有限公司 2012年3月20日,汉尧环保(筹)全部发起人签署《发起人协议》 ,决定以发 起设立的方式共同出资成立汉尧环保,对拟设立的股份公司名称、住所、经营范 围、组织机构、发起人认购数额、出资时间及持股比例等公司设立的相关事项进 行了约定. 2012年4月27日,汉尧环保(筹)召开创立大会暨第一次股东大会,全体发 起人均到会并参与表决、形成决议,决定设立河北汉尧环保科技股份有限公司, 同时选举产生了汉尧环保第一届董事会、监事会成员,通过《公司章程》 ,并授 权相关人员依法办理公司设立登记相关事宜. 2012年4月24日,石家庄金润利得会计师事务所对汉尧环保(筹)全体发起 人的出资缴纳情况进行了审验,并依法出具了金润利得设验字(2012)第2241 号《验资报告》 . 2012年5月2日,石家庄市工商局依法向汉尧环保核发了《企业法人营业执 照》 ,汉尧环保依法成立. 经审核公司设立时的工商档案资料及相关材料,本所律师认为, 汉尧环保的 设立方式和程序符合《公司法》及《公司登记管理条例》等相关法律法规、规章 和规范性文件关于股份有限公司设立的相关规定. 综上, 汉尧环保是通过发起设立方式依法成立的股份有限公司,其设立方式 和设立程序合法有效.