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哈尔滨电气集团 佳木斯电机股份有限公司章程 (经公司

2012 年度第二次临时股东大会审议通过) 二零一二年七月二十六日

2 目录

第一章 总则.

3

第二章 经营范围.5

第三章 股份.6

第一节 股份发行.6

第二节 股份增减和回购.6

第三节 股份转让.7

第四章 股东和股东大会.9

第一节 股东.9

第二节 股东大会.11

第三节 股东大会的召集.14

第四节 股东大会的提案与通知.15

第五节 股东大会的召开.17

第六节 股东大会的表决和决议.20

第五章 董事会.24

第一节 董事.24

第二节 独立董事.27

第三节 董事会.31

第四节 董事会秘书.35

第六章 总经理及其他高级管理人员.39

第七章 监事会.41

第一节 监事.41

第二节 监事会.41

第三节 监事会决议.43

第八章 财务会计制度、利润分配和审计.44

第一节 财务会计制度.44

第二节 内部审计.45

第九章 通知与公告.47

第一节 通知.47

第二节 公告.47

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.48

第一节 合并、分立、增资和减资.48

第二节 解散和清算.49 第十一章 修改章程.51 第十二章 附则.52

4 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程. 第二条 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ). 公司前身阿城继电器股份有限公司

1993 年8月28 日经黑龙江省哈尔滨市 股份制协调领导小组哈股领办字(1993)第4号文件批准,由阿城继电器厂独 家发起,定向募集内部职工股方式设立股份有限公司,在哈尔滨市工商行政管 理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 230199100006207.公司于

1999 年6月18 日经中国证券监督管理委员会( 中国证监会 )批准,公司首次向社会 公众发行人民币普通股 5,500 万股,于1999 年6月18 日在深圳证券交易所上 市. 第三条 经中国证监会证监许可[2012]289 号文核准,阿城继电器股份有限公 司实施重大资产置换及发行股份购买资产,购买佳木斯电机股份有限公司 100% 股权,并更名为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(最终以工商行政主 管部门核准的公司名称为准). 第四条 公司注册名称:哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司;

英文全 称:Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co., Ltd. 第五条 公司注册地址:黑龙江省佳木斯市前进区光复路

766 号;

邮政编 码:154002 第六条 公司注册资本为人民币 524,134,049 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东的沟通和交流.

5 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.股东可以依据公司章程起诉 公司;