PDF《中国船舶重工股份有限公司》

1 证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号:临2018-012 中国船舶重工股份有限公司 关于

2017 年度日常关联交易金额执行情况的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议. ? 本次日常关联交易事项未影响上市公司独立性.

一、公司

2017 年度日常关联交易相关情况

(一)2017 年度日常关联交易概况 中国船舶重工股份有限公司(以下简称 公司 )于2017 年6月16 日召开 的2016 年年度股东大会在关联股东回避表决的情形下审议通过了《关于中国船 舶重工股份有限公司

2017 年度日常关联交易的议案》,公司根据年初市场情况 和实际经营需要,分类确定了

2017 年度公司与中国船舶重工集团有限公司(以 下简称 中船重工集团 ,含其控制的除公司外的下属企业、单位)不同交易类 型的上限金额,双方还共同签署了《产品购销原则协议(2017 年度)》、《服 务提供原则协议(2017 年度)》.内容详见公司于

2017 年4月26 日于上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《中国船舶重工股份有限公司关于

2016 年度日常关联交易实施情况及

2017 年度日常关联交易限额的公告》 等相关公告.

(二)2017 年度日常关联交易执行情况

2 2017 年度,公司根据上述上限协调实际生产经营情况,并对相关交易进行 了总量控制.经统计

2017 年度审计后的汇总数据,除日关联存款最高额之外的 其他类别的日常关联交易均未超出股东大会确定的上限. 公司

2017 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示: 单位:亿元 序号 关联交易类别

2017 年交易金 额上限

2017 年交易实际 执行金额 超限金额

1 关联产品销售

55 29.10 ―

2 关联产品采购

110 109.04 ―

3 关联劳务采购(包括船 舶销售佣金)

11 3.04 ―

4 关联劳务销售

15 1.33 ―

5 日关联存款最高额

350 435.53 85.53

6 日关联贷款最高额

200 113.08 ―

7 日关联委托贷款最高额

150 61.42 ― 合计

891 752.54 ― 以上各类交易分单位具体明细数据详见附件.

2017 年度,公司与关联方中船重工财务有限责任公司(以下简称 中船重 工财务公司 )之间日关联存款实际发生额超过预计额度的原因如下:

1、为贯彻落实党中央国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好 三去 一降一补 工作的战略部署,公司于

2017 年适时实施了市场化债转股项目.截至2017 年末,公司货币资金余额同比增长 26.2%,主要为公司下属子公司大连 船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司共计引入包括国新基金、 中 国信达等在内的八名投资者 218.68 亿元的增资款项,在上述资金专项完成偿还 银行贷款之后,公司相应流动资金沉淀金额增幅较大.

2、根据国务院国有资产监督管理委员会等主管部门的相关要求,公司进一 步加强了资金集中管理, 以关联方中船重工财务公司为资金集中平台,实现资金 的统一调度、管理、运用和监控.通过前述资金集中管理,公司能够有效实现一 定范围内资金的整合与调控,充分盘活资金存量,提高资金使用效率,降低财务 成本和资金风险.

3

(三)2017 年度日关联存款实际发生金额超额追认的审议情况 公司于

2018 年4月25 日召开的第四届董事会第八次会议, 在关联董事回避 表决的情形下审议通过了 《关于确认

2017 年度日常关联交易执行情况的议案》 , 对2017 年度日关联存款的实际交易总额进行了追加确认.独立董事对该事项进 行了审核并发表了独立意见.本事项尚需提交公司股东大会审议.

二、关联方介绍和关联关系

(一)中船重工集团 企业名称:中国船舶重工集团有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地址:北京市海淀区昆明湖南路

72 号 法定代表人:胡问鸣 注册资本:人民币 6,300,000 万元 经营范围: 以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类 军品科研生产经营服务和军品贸易;

船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设 备设计、制造、销售、改装与维修;

动力机电装备、智能装备、电子信息、环境 工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、 服务、 投资;

组织子企业开展核动力及涉核装备、 新能源、 医疗健康设备的研发、 设计、制造及其销售、维修、服务、投资;

组织子企业开展金融、证券、保险、 租赁等生产性现代服务业;

船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开 发;

工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;

资本投资、经营管理;

技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询;

物流与物资贸易;

物业管理;

进出口业 务;

国际工程承包.(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动.)

4 关联关系: 中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体,国务院国 资委出资监管的国有独资有限责任公司.截至

2018 年3月31 日,中船重工集团 直接持有公司 34.18%的股份,并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限 公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司 7.92%、 2.24%、 1.10%的股份, 系公司的控股股东. 中船重工集团与公司在业务、 资产、债权债务及人员方面保持独立性. 最近一年主要财务指标:中船重工集团截至

2017 年12 月31 日经审计(合 并口径)的资产总额、资产净额分别为人民币 49,630,075.79 万元、人民币 20,186,019.73 万元,资产负债率 59.33%;

2017 年度经审计(合并口径)的营业 收入、净利润分别为人民币 30,029,204.20 万元、人民币 517,887.22 万元.

(二)中船重工财务有限责任公司 企业名称:中船重工财务有限责任公司 法定代表人:黄瞿记 注册资本:571,900 万元 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单位 提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对成员单位办理票据承兑 与贴现;

办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收 成员单位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

经批准发行 财务公司债券;

承销成员单位的企业债券;

对金融机构的股权投资;

有价证券投 资;

成员单位产品的买方信贷及融资租赁.(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动). 关联关系:中船重工财务公司与公司受同一股东中船重工集团控制.

5 最近一年主要财务指标:中船重工财务公司截至

2017 年12 月31 日经审计 的资产总额、资产净额分别为人民币 11,157,470.34 万元、人民币 1,064,365.54 万元,2017 年度经审计的营业收入、净利润分别为人民币 304,354.83 万元、人 民币 165,016.66 万元.

三、关联方履约能力分析 公司以上关联方均依法存续且经营正常,财务状况较好,具备良好的履约能 力.自上市以来,公司严格按照相关监管规定,每半年对关联方中船重工财务公 司的经营状况进行定期评估,并出具相关风险评估报告.根据评估,中船重工财 务公司经营业绩良好, 未发现其风险管理存在重大缺陷,公司与中船重工财务公 司之间发生的关联存款等金融业务不存在重大风险问题, 不存在损害投资者合法 权益的事项.

四、定价政策和定价依据 根据公司与关联方签署的原则协议,关联交易拟按照政府部门指导定价、或 市场价格或经双方协商同意的、 以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格 进行定价,存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定.

五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响 公司从关联方采购商品、 向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳 务的交易, 有助于公司利用控股股东中船重工集团的规模化优势, 降低采购成本、 提高销售效率,可以实现公司业务的优先执行,有利于公司业务的开展,是公司 目前的客观需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和 全体股东的利益. 公司与中船重工财务公司之间的关联交易,有助于公司降低财务成本,提高 资金使用效率,公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制. 双方之间

2017 年度日常关联交易金额超出预计的情况系因公司正常的生产经营

6 需要而发生, 并且遵循了公开、 公平、 公正的定价原则, 不会对公司的财务状况、 经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性.

六、审议程序

1、2018 年4月25 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确 认2017 年度日常关联交易执行情况的议案》 , 关联董事姜仁锋、 王良、 王明辛、 李天宝、杨志钢、张德林回避表决.

2、公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见,并发表如下 独立意见: (1)公司与中船重工集团(含其控制的除公司外的下属企业、单位)

2017 年度之间的日常关联交易条款公平合理,交易遵循了公平、公开、公正的 原则并履行了相应的审核程序, 未发现损害公司及公司股东、特别是中小股东利 益的情形;

(2)

2017 年度日关联存款实际发生金额超出年初披露的预计发生额, 系因公司正常经营发展所致,符合公司股东的整体利益;

(3)公司董事会在审 议该事项时, 关联董事进行了回避,审议程序合法,符合《公司法》、 《证券法》 等有关法律、法规以及《公司章程》的规定.

3、 公司于

2018 年4月25 日召开的第四届监事会第六次会议审议通过了 《关 于确认

2017 年度日常关联交易执行情况的议案》.

4、本议案尚需提交股东大会批准.公司股东大会审议该日常关联交易议案 时,关联股东将回避表决.

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第八次会议决议

2、公司第四届监事会第六次会议决议

3、独立董事意见

4、独立董事事先认可意见 特此公告.

7 中国船舶重工股份有限公司 二一八年四月二十五日

8 附件:

2017 年度日常关联交易实施情况分单位明细数据:

(一)销售商品: 单位:万元 关联方名称 关联交易内容

2017 年度 武船重型工程股份有限公司 销售商品 51,444.58 中国船舶重工国际贸易有限公司 销售商品 46,657.60 西安华雷机械电子集团有限公司 销售商品 39,615.03 武汉第二船舶设计研究所 销售商品 20,882.71 天津航海仪器研究所 销售商品 15,042.31 武汉船用机械有限责任公司 销售商品 14,818.90 中船重工物资贸易集团武汉有限公司 销售商品 11,818.73 大连船用柴油机有限公司 销售商品 11,303.44 中国船舶工业物资总公司 销售商品 10,697.63 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 销售商品 8,603.67 宜昌船舶柴油机有限公司 销售商品 7,860.15 中国舰船研究设计中心 销售商品 4,396.15 渤海造船厂集团有限公司 销售商品 3,915.46 上海船舶设备研究所 销售商品 3,712.66 洛阳船舶材料研究所 销售商品 3,701.55 重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 销售商品 3,561.77 陕西柴油机重工有限公司 销售商品 3,246.49 中船重工重庆长平机械有限责任公司 销售商品 2,818.81 武汉华中天易科技贸易有限公司 销售商品 2,717.95 中国船舶科学研究中心 销售商品 2,511.05 天津新港船舶重工有限责任公司 销售商品 2,320.58 上海齐耀发动机有限公司 销售商品 2,007.93 广州柴油机厂股份有限公司 销售商品 1,834.07

9 关联方名称 关联交易内容

2017 年度 河南柴油机重工有限责任公司 销售商品 1,689.59 重庆船舶工业公司 销售商品 1,098.68 西安精密机械研究所 销售商品 943.71 大连中船远东有限公司 销售商品 857.26 洛阳双瑞特种装备有限公司 销售商品 838.78 中船重工物资贸易集团重庆有限公司 销售商品 815.62 ................