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中信建投证券股份有限公司 关于 西部超导材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 辅导工作总结报告 辅导机构 二一九年四月

1 目录序言2

一、辅导过程

3

(一)辅导经过描述.

3

(二)辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况.3

(三)接受辅导的人员.3

(四)辅导协议履行情况.4

(五)辅导登记备案.5

(六)中信建投证券内核情况.5

二、公司基本情况及历史沿革

5

(一)有限公司设立情况.5

(二)股份公司设立情况.6

(三)报告期内的股本和股东变化情况.7

(四)公司发行上市后的分红制度.8

三、公司的业务、主要会计政策及主要资产

11

(一)公司的业务.11

(二)募集资金投资项目.12

(三)公司的主要会计政策.13

(四)主要资产情况.30

四、辅导的主要内容及其效果

49

(一)辅导工作的主要内容.49

(二)辅导计划和实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价.51

(三)辅导对象参与和配合辅导工作的评价.53

(四)辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况.54

五、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见

55

(一)西部超导存在的问题及解决措施.55

(二)对公司符合发行上市条件的意见评价.55

六、辅导机构勤勉尽责的自我评估

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七、辅导验收申请

56 2 序言中国证券监督管理委员会陕西监管局: 中信建投证券股份有限公司(以下简称 中信建投证券 或 辅导机构 ) 作为西部超导材料科技股份有限公司(以下简称 西部超导 、 公司 、 发 行人 或 辅导对象 )首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构,已于

2019 年2月19 日向贵局报送了辅导备案登记材料. 中信建投证券已于

2019 年4月2日向贵局报送了一次辅导工作报告. 辅导期内, 中信建投证券按照中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理办法》 及《辅导工作计划及实施方案》的要求,协调国浩律师(上海)事务所(以下简 称 国浩律师 ) 、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 中审众 环 )等其他中介机构对西部超导进行了辅导.目前,相关辅导工作取得了较好 效果, 辅导机构认为辅导工作已经达到了辅导计划目标.现向贵局提交西部超导 首次公开发行股票并在科创板上市的辅导工作总结报告.

3

一、辅导过程

(一)辅导经过描述

2019 年2月,中信建投证券与西部超导正式签订了《辅导协议》 .本次辅导 自2019 年2月正式开始,依照《保荐办法》 、 《公司法》 、 《证券法》以及中国证 监会于

2019 年3月颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行) 》等 法律法规的要求进行. 总体目标是促进西部超导建立良好的公司治理和完善的运 行机制, 形成现代企业制度;

形成独立运营和持续发展的能力;

督促公司的董事、 监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人掌握发行上市、规 范运作等方面的有关法律法规和规则, 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和 义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识;

使之具备进入证券 市场的基本条件,符合发行上市的要求,提高发行人的质量,从而最终保护投资 者的利益.同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义 务.

(二)辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 中信建投证券根据有关法规的规定,并结合西部超导的实际需要,成立了西 部超导辅导工作小组.辅导工作小组的成员如下: 李靖,辅导小组组长,任中信建投证券投资银行业务委员会总监;

赵鑫,辅导小组成员,任中信建投证券投资银行业务委员会执行总经理;

郭尧,辅导小组成员,任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁;

韩东哲,辅导小组成员,任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁;

傅强,辅导小组成员,任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁;

高升东,辅导小组成员,任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁;

徐钰,辅导小组成员,任中信建投证券投资银行业务委员会经理.

(三)接受辅导的人员

4 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 ,本次辅导工作对象包 括西部超导全体董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上(含5%)的股东或 其法定代表人.具体如下: 序号 姓名 职务

1 张平祥 发行人董事长、控股股东法定代表人

2 颜学柏 发行人董事

3 巨建辉 发行人董事长

4 孙玉峰 发行人董事

5 吕豫 发行人董事

6 冯勇 发行人董事、总经理、持股 5%以上股东法定代表人

7 王秋良 发行人独立董事

8 杨建君 发行人独立董事

9 张俊瑞 发行人独立董事

10 程志堂 发行人监事会主席

11 隋琛 发行人监事

12 张有新 发行人监事

13 马爱君 发行人监事

14 闫果 发行人职工代表监事

15 王凯旋 发行人职工代表监事

16 刘向宏 发行人副总经理

17 彭常户 发行人副总经理

18 张丰收 发行人副总经理

19 李建峰 发行人副总经理

20 杜予t 发行人副总经理

21 周通 发行人董事会秘书、财务总监

22 吴献文 发行人持股 5%以上股东法定代表人

23 倪泽望 发行人持股 5%以上股东法定代表人

24 金辉 发行人持股 5%以上股东法定代表人

25 栾兰 发行人持股 5%以上股东执行事务合伙人委派代表 注:为满足上市对公司治理的要求,公司已于

2019 年3月25 日召开第三届董事会第六次会议选举张俊瑞 为独立董事,该任命将于

2019 年4月9日公司

2019 年第二次临时股东大会审议通过后正式生效.

(四)辅导协议履行情况

5 中信建投证券认真履行了辅导协议规定的各项职责, 在公司和其他中介机构 的配合下,按时高质量地完成了本次辅导,辅导协议履行情况良好.具体情况请 见本总结报告之

四、辅导的主要内容及其效果 .

(五)辅导登记备案 中信建投证券与西部超导签订《辅导协议》以后,于2019 年2月19 日向贵 局报送了辅导登记备案材料,包括《辅导备案申请报告》 、 《辅导协议》 、 《辅导计 划及实施方案》 、 《辅导人员资格证明》 、 《辅导对象基本情况备案表》等文件. 为使贵局及时把握辅导工作进度,本次辅导期间,中信建投证券已于

2019 年4月2日向贵局报送了一次辅导工作报告, 对2019 年2月至

2019 年3月的辅 导工作进行了阶段性汇报.

(六)中信建投证券内核情况

2019 年3月29 日,中信建投证券内核委员会审议通过西部超导首次公开发 行股票并在科创板上市项目,同意向上海证券交易所进行申报.

二、公司基本情况及历史沿革

(一)有限公司设立情况 公司前身超导有限是由西北院和超导国际于

2003 年2月28 日共同出资设立 的一家中外合资经营企业.

2003 年2月12 日,西北院与超导国际共同签署《西部超导材料科技有限公 司合同》及《西部超导材料科技有限公司章程》 ,根据上述合同及章程约定,超 导有限注册资本为人民币 12,200.00 万元,其中,中方股东西北院出资人民币 8,000.00 万元,外方股东超导国际出资人民币 4,200.00 万元.

2003 年2月28 日,超导有限取得了西安市人民政府颁发的《外商投资企业 批准证书》 (批准号:外经贸西府外企字[2003]0009 号) .同日,超导有限取得西 安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 (注册号:企合陕西安总副字 第001962 号) .

6 超导有限成立时,公司注册资本为人民币 1.22 亿元,实收资本为人民币

0 元.各股东的出资方式及出资比例如下: 序号股东 名称 出资方式 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 货币(万元) 无形资产(万元)

1 西北院 5,000.00 3,000.00 8,000.00 65.57

2 超导国际 4,000.00 200.00 4,200.00 34.43 合计 9,000.00 3,200.00 12,200.00 100.00

(二)股份公司设立情况

2012 年6月21 日,超导有限通过临时股东会决议,同意超导有限整体变更 为股份有限公司.同日,超导有限的全体股东作为发起人共同签署了《西部超导 材料科技股份有限公司发起人协议》 ,约定以截至

2012 年5月31 日超导有限经 审计的净资产 502,737,346.90 元,按1:0.6605 的比例折股,共计折合股本 332,072,000 股,其余净资产 170,665,346.90 元计入股份公司的资本公积.

2012 年6月21 日,中和资产评估有限公司出具了中和评报字(2012)第XAV1014 号《西部超导材料科技有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产 评估报告书》 ,确认超导有限截至

2012 年5月31 日净资产评估价值为 54,666.53 万元,增值额为 4,392.80 万元,增值率为 8.74%.

2012 年7月3日, 中审亚太出具 《验资报告》 (中审亚太验字 [2012] 010393-1 号)确认:截至

2012 年7月3日,公司已收到全体股东投入的净资产,折合注 册资本(股本)人民币 33,207.20 万元.

2012 年7月6日,西部超导召开股份公司创立大会暨第一次股东大会.

2012 年7月6日,发行人取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》 (注册号:610132100013855) . 股份公司设立时,公司股权结构如下: 序号 发起人名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 西北院 100,035,000 30.12

2 中信金属 68,640,000 20.67

7 序号 发起人名称 持股数量(股) 持股比例(%)

3 深创投 63,700,000 19.18

4 天汇科技 28,639,000 8.63

5 西安工业 26,897,000 8.10

6 光大金控 16,380,000 4.93

7 立琦汉源 13,000,000 3.92

8 航天新能源 6,981,000 2.10

9 陕西金控 6,500,000 1.96

10 陕西海投 1,300,000 0.39 合计 332,072,000 100.00

(三)报告期内的股本和股东变化情况 报告期内,公司完成了挂牌后的第二次定向发行股票,股本总额增加 5,000 万股.

2015 年11 月2日和

2016 年1月18 日,公司分别召开第二届董事会第四次 会议和

2016 年第一次临时股东大会,审议通过股票发行议案.根据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则(试行) 》等相关法律法规和规范性文件的规定,由于本次发行时, 西部超导为股东人数超过

200 人的非上市公众公司, 本次定向发行经股东大会审 议通过后,需获得中国证监会的核准.在获得中国证监会核准后,西部超导需要 向股转公司申请备案.

2016 年5月23 日,中国证监会向西部超导核发《关于核准西部超导材料科 技股份有限公司定向发行股票的批复》 (证监许可[2016]1105 号) ,核准西部超导 定向发行不超过 5,000 万股新股. 公司本次定向发行股票价格为人民币

17 元/股,发行股票的数量为 5,000 万股,募集资金 85,000.00 万元. 公司本次股票定向发行的具体认购情况如下: 序号 发行对象 认购数量 (万股) 认购金额 (万元) 认购 方式

1 陕西成长性新兴产业股权管理合伙企业(有限合伙) 2,000.00 34,000.00 现金

8 序号 发行对象 认购数量 (万股) 认购金额 (万元) 认购 方式

2 陕西成长性新材料行业股权管理合伙企业(有限合伙) 1,600.00 27,200.00 现金

3 西安工业资产经营有限公司 387.00 6,579.00 现金

4 海宁国安精进股权投资合伙企业(有限合伙) 293.00 4,981.00 现金

5 江山市联成创业投资中心(有限合伙) 150.00 2,550.00 现金

6 上海朱雀壬申投资中心(有限合伙) 130.00 2,210.00 现金

7 武汉融和科技资本管理股份有限公司 100.00 1,700.00 现金

8 宁波梅山保税港区泰鼎德弘股权投资合伙企业 (有限合 伙) 100.00 1,700.00 现金

9 长江证券股份有限公司 30.00 510.00 现金

10 中国国际金融股份有限公司 15.00 255.00 现金

11 刘琪 100.00 1,700.00 现金

12 陈发树 50.00 850.00 现金

13 刘晓敏 44.30 753.10 现金

14 徐天鹏 0.40 6.80 现金

15 赵幼凤 0.30 5.10 现金 合计5,000.00 85,000.00 -

2016 年11 月11 日,股转公司出具《关于西部超导材料科技股份有限公司 股票发行股份登记的函》 (股转系统函〔2016〕8341 号) ,确认公司本次定向发 行的备案申请.

2016 年12 月8日,公司完成本次定向发行的工商变更登记手续并取得西安 市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 (统一社会信用代码: 916101327428232411) ,注册资本增加至 39,707.20 万元. 本次发行为公司筹集的资金 85,000.00 万元主要用于公司主要产品高端钛合 金产品的产能建设,为公司未来业务发展打下................