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B158 2019年3月30日 星期六 信息披露 isclosure D 证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2019-023 福建三钢闽光股份有限公司关于2018年重大 资产重组业绩承诺实现情况的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

福建三钢闽光股份有限公司 ( 以下简称本公司、三钢闽光)根据中国证券监督管理委员会 《 关于核准福建三钢闽光股份有限 公司向福建省三钢 ( 集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》( 证监许可 【 2016】654号),于2016年进 行了重大资产重组. 按照中国证监会 《 上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,以及公司与控股股东福建省三钢( 集团)有限责任公司 ( 以下简称三钢集团)签署的 《 关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议( 三钢集团资产包)》《 关于 三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》,三钢集团承诺,若三钢闽光购买的三钢集团资产包( 包括中板、动能、铁路运输业务相关 的经营性资产与负债),在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润,三钢集团应就累积净利润预测数扣除累积 实际净利润审计数的部分对三钢闽光进行补偿. 公司董事会对此业绩承诺完成情况做出了审议. 现就相关情况说明如下:

一、标的资产涉及的业绩承诺情况 1.发行股份及支付现金购买资产:本公司向控股股东三钢集团发行股份及支付现金购买三钢集团资产包 ( 包括中板、动能、铁 路运输业务相关的经营性资产与负债)、向福建三钢( 集团)三明化工有限责任公司 ( 以下简称三明化工)发行股份购买其持有 的8宗土地使用权. 三钢集团资产包的交易对价为3,018,470,574.55元,其中以现金支付800,000,000.00元、以非公开发行股份 方式支付2,218,470,574.55元,发行股份价格为6.07元/股,对应支付股票数为365,481,149股,现金8亿元从配套募集资金中支 付. 三明化工所持有的土地使用权交易对价为106,266,052.00元,全部以发行股份的方式支付,发行股份价格为6.07元/股,对应 支付股票数17,506,763股. 2.非公开发行股份募集配套资金:本公司采用非公开发行方式,向国金证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、华融 证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省高速公路养 护工程有限公司共7家特定投资者非公开发行普通股 ( A 股)股票455,927,050股,发行价为每股人民币6.58元.

二、业绩承诺补偿的主要条款 在本次重大资产重组中,本公司控股股东三钢集团对置入资产包2018年度业绩作出承诺. 业绩承诺内容如下: 置入资产包于2016年度、2017年度和2018年度 ( 以下合称盈利承诺期)实现的净利润( 以扣除非经常性损益后净利润为准, 以下简称预测净利润数)分别不低于20,000.00万元、20,000.00万元和20,000.00万元,三个年度的预测净利润数总额不低于60, 000.00万元. 如果置入资产包在盈利承诺期内根据具有相关证券从业资格的会计师事务所对置入资产包盈利承诺出具专项审核 意见确定的实际净利润数总额未达到前款承诺的预测净利润数总额,三钢集团应支付现金向本公司进行补偿,计算方法为:三钢 集团补偿金额=累积净利润预测数-累积实际净利润审核数,补偿金额不应超过三钢集团在本次发行股份及支付现金购买标的资 产中获得的对价总额.