PDF《江苏大烨智能电气股份有限公司》

声明:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.

创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市 场风险.投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定. 江苏大烨智能电气股份有限公司 JIANGSUDAYBRIGHTINTELLIGENT ELECTRIC CO.,LTD. (江苏省南京市江宁区将军大道

223 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (深圳市福田区深南大道

4011 号香港中旅大厦

25 楼) 江苏大烨智能电气股份有限公司 招股说明书? 1-1-2 ? 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不 具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决定的依据. 发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股(A 股) 本次新股公开发行方案 公司本次拟公开发行新股2,700万股,公司股东不公开发售股份, 公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%. 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,800 万股 保荐人(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期

2015 年11 月9日江苏大烨智能电气股份有限公司 招股说明书? 1-1-3 ? 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的,将依法赔偿投资者损失. 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整. 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责;

投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险. 江苏大烨智能电气股份有限公司 招股说明书? 1-1-4 ? 重大事项提示 发行人特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股 说明书 风险因素 章节的全部内容,并特别关注以下重要事项.

一、本次新股公开发行方案 公司本次拟公开发行新股2,700万股,公司股东不公开发售股份,公开发行 的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%.

二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺 公司控股股东陈杰承诺:

1、自大烨智能股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管 理本人所直接或间接持有的大烨智能公开发行股票前已发行的股份,也不由公 司回购该等股份.

2、 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价 低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月.在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的大烨智能公开发行股票前已 发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的大烨智能公开发行股票 前已发行的股份. 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司发生权益分 派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有 关规定作除权除息处理.

3、 除前述锁定期外, 在本人担任大烨智能的董事/监事/高级管理人员期间, 每年转让的大烨智能股份不超过本人直接或间接持有的大烨智能股份总数的 25%;

离职后半年内不转让本人直接或间接持有的大烨智能股份.在大烨智能 首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内 不转让本人直接或间接持有的大烨智能股份;

在大烨智能首次公开发行股票之 日起第7个月至第12个月之间申报离职的, 自申报离职之日起12个月内不转让本 江苏大烨智能电气股份有限公司 招股说明书? 1-1-5 ? 人直接或间接持有的大烨智能股份.

4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺. 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东曾治、张文胜、田承勇、王国 华、杨晓渝、任长根、徐爱余承诺:

1、自大烨智能股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理 本人所直接或间接持有的大烨智能公开发行股票前已发行的股份,也不由公司 回购该等股份.

2、 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价 低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月.在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的大烨智能公开发行股票前已 发行的股份,也不由大烨智能回购本人直接或者间接持有的大烨智能公开发行 股票前已发行的股份. 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司发生权益分 派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有 关规定作除权除息处理.

3、 除前述锁定期外, 在本人担任大烨智能的董事/监事/高级管理人员期间, 每年转让的大烨智能股份不超过本人直接或间接持有的大烨智能股份总数的 25%;

离职后半年内不转让本人直接或间接持有的大烨智能股份.在大烨智能 首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的, 自申报离职之日起18个月内 不转让本人直接或间接持有的大烨智能股份;

在大烨智能首次公开发行股票之 日起第7个月至第12个月之间申报离职的, 自申报离职之日起12个月内不转让本 人直接或间接持有的大烨智能股份.

4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺. 公司法人股东明昭投资承诺: 自大烨智能首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内,本公 司不转让或者委托他人管理本公司在大烨智能首次公开发行股票之前直接或间 接持有的任何大烨智能的股份,也不由大烨智能回购该部分股份. 公司法人股东华康瑞宏承诺: 江苏大烨智能电气股份有限公司 招股说明书? 1-1-6 ? 自大烨智能首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,本公司 不转让或者委托他人管理本公司在大烨智能首次公开发行股票之前直接或间接 持有的任何大烨智能的股份,也不由大烨智能回购该部分股份. 公司其他自然人股东高明承诺: 自大烨智能首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内,本人不 转让或者委托他人管理本人在大烨智能首次公开发行股票之前持有的任何大烨 智能的股份,也不由大烨智能回购该部分股份.每年转让的大烨智能股份不超 过本人直接或间接持有的大烨智能股份总数的25%;

离职后半年内不转让本人 直接或间接持有的大烨智能股份.在大烨智能首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的 大烨智能股份;

在大烨智能首次公开发行股票之日起第7个月至第12个月之间申 报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的大烨智能 股份.

三、本次发行后公司股利分配政策 本次发行后,公司的利润分配政策为:

1、利润分配的形式:公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金 与股票相结合三种.

2、公司现金分红的具体条件和比例:公司当年实现盈利,在依法提取法定 公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出,每年度现金分红 金额不低于当年实现的可供分配利润(不含年初未分配利润)的10%;

公司上 市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年 均可供分配利润的30%.

3、上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元;

②公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的20%.

4、 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或 江苏大烨智能电气股份有限公司 招股说明书? 1-1-7 ? 在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 10%,对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分,公司可以采取股票方 式进行利润分配.

5、 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理. 关于公司股利分配政策的具体内容,请参阅本招股说明书

第九节财务会 计信息与管理层分析 之 十

四、

(二)发行后的股利分配政策 .

四、滚存利润分配 2015年7月31日,公司2015年第二次临时股东大会决议:公司首次公开发行 股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享 有.截至2015年6月30日,公司滚存未分配利润为3,912.04万元.

五、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东 的权益,公司2015年第二次临时股东大会通过了《关于制定上市后三年内稳定 股价预案的议案》 ,具体内容如下:

(一)启动和停止股价稳定措施的条件

1、启动条件:当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计 年度经审计的每股净资产,则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施. (第20 江苏大烨智能电气股份有限公司 招股说明书? 1-1-8 ? 个交易日构成 触发稳定股价措施日 )

2、停止条件:在以下稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20 个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,或者相关 增持或回购资金使用完毕,将停止实施股价稳定措施.

(二)稳定股价的措施

1、公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时,在确保公司股权分布符合上市条 件以及不影响公司正常生产经营的前提下,公司应依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后,向社会 公众股东回购股份. 公司应在触发稳定股价措施日起1........