PDF《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司》

关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

2018 年度非公开发行股票 之 申请文件反馈意见回复说明 保荐机构(主承销商) : (住所:深圳市福田区金田路

4018 号安联大厦

35 层、28 层A02 单元) 二一八年十二月

1 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年10 月31 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 (181374 号) ,对安信证券股份有限公司(以下简称 安信证券 、 保荐机构 ) 推荐的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 (以下简称 万丰奥威 、 发行人 、 申请人 、 本公司 或 公司 )2018 年度非公开发行股票申请 文件提出了反馈意见.

万丰奥威和相关中介机构对相关问题进行了核查,现就有 关问题回复如下.

2 目录第一部分 重点问题

4

1、申请人本次募集资金拟用于收购无锡雄伟精工科技 95%股权,无锡雄伟精工科技

2016 年注册资本由

385 万元增加至 7,900 万元,雄伟精工原股东分别以各自持有的仪征雄 伟机械、盐城雄伟汽车部件、长城雄伟汽车零部件股权出资.请申请人详细披露以下事 项:(1)本次收益法评估的主要评估参数明细表,说明评估增值率较高的原因及合理性, 说明主要评估参数的选取依据及合理性;

(2)对比同行业上市公司估值水平、同行业可比 收购案例,说明本次收购估值的合理性及谨慎性;

(3)无锡雄伟精工科技的历史沿革、股 权变动、主营业务发展情况、最近三年一期的财务报告,以及雄伟精工合并范围内主要子 公司的历史沿革、主营业务情况及报告期内的主要财务数据;

(4)无锡雄伟精工科技在报 告期内发生重大资产、业务整合情况,请说明其原因及合理性;

(5)无锡雄伟精工报告期 内经营是否稳健,是否具备独立经营能力、未来订单获取及持续盈利能力,是否适用收益 法评估;

(6) 无锡雄伟精工在报告期内的历次评估情况,各评估结果是否存在差异及原因;

(7)本次收购申请人与交易对手签订业绩承诺为标的

2018 年实现的净利润不低于 16,000 万元,请申请人说明与转让方作出如上业绩承诺的原因及合理性,结合标的资产截至最近 一期末的经营情况说明实现业绩承诺是否存在不确定性;

未来将采取何种措施保障上市公 司及公众股东利益;

(8)无锡雄伟精工的主要产品、经营模式与申请人主营业务的关系, 是否存在协同效应,上市公司是否具备整合相关资产、业务的能力及措施;

(9)本次收购 完成后标的公司核心团队是否保持稳定,核心团队人员是否已承诺履职期限.请保荐机构 及涉及的相应中介机构同时发表核查意见.4

2、申请人本次拟募集

5 亿元用于年产

220 万件汽车铝合金轮毂智慧工厂项目.请申请 人详细说明:(1)本次募投项目具体建设内容,募集资金投入部分对应的投资项目;

(2) 各项投资构成是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,如存在非资本性支出,请说 明必要性及合理性;

(3)本次募集资金的使用进度和项目建设安排;

(4)本次募投项目是 否涉及购置土地,如有请说明拟购置土地的位置、用地面积、用地性质、交易价格等;

(5) 本次募投项目是否与申请人的原有产品存在产能替代关系,本次募投项目是否存在明确的 产能消化措施;

(6)该项目税后内部收益率的测算过程,相关参数选取的依据及合理性, 与申请人现有业务收益率相比是否存在较大差异.请保荐机构同时发表核查意见.61

3、截至

2018 年6月30 日,申请人合并资产负债表中商誉账面价值为 5.62 亿元,请申 请人详细说明商誉资产的形成情况、自商誉形成以来资产组的认定情况、商誉减值测试中 相关参数选取的依据、商誉减值准备计提是否充分合理.请保荐机构和会计师发表核查意 见.82

4、申请人

2015 年非公开发行募集 17.3 亿元,其中 13.5 亿元用于收购万丰镁瑞丁控股 有限公司 100%股权.申请人

2017 年报显示万丰镁瑞丁

2017 年实现净利润 17,293.32 万元,较上年度下降 40.77%,未完成

2017 年当年度承诺利润.请申请人详细说明:(1)万 丰镁瑞丁

2017 年业绩大幅下滑的原因,经营情况是否发生重大不利变化;

(2) 万丰镁瑞丁 及下属资产是否存在大额减值的情况;

(3)万丰镁瑞丁原股东是否存在业绩补偿义务.请 保荐机构和会计师发表核查意见.89

5、最近一年一期,申请人主营业务汽车轮毂、摩托车轮毂、镁合金压铸等毛利率不断 下滑.2017 年申请人营业收入上升,但营业利润和净利润均下滑.请申请人详细说明;

3 (1)经营业绩下滑的情况及原因;

(2)主营产品毛利率下滑的情况及原因,未来是否存在 继续下滑的风险,以及申请人拟采取的应对措施;

(3)结合申请人主营产品下游乘用车行 业的发展情况说明经营环境未来是否存在重大不利变化.请保荐机构同时发表核查意见.

95

6、本次募投项目包括收购雄伟精工 95%股权项目.请申请人说明出让方与申请人控 股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联 关系,所收购股权是否清晰且不存在争议,是否存在抵押、质押、所有权保留查封、扣押、冻结、监管等限制转让情形,其他股东是否放弃优先受让权.请保荐机构及申请人律 师核查并发表意见.102

7、申请人控股股东万丰集团总计质押股份 779,700,000 股占其所持万丰奥威股份的 70.20%,占万丰奥威总股本的 35.65%.请申请人补充说明:(1)前述质押的质押价格,是 否存在平仓风险;

(2)前述质押所对应的债务情况,结合控股股东、实际控制人的财务状 况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形,申请人是否存在控制权变 更的风险.请保荐机构及申请人律师进行核查并发表意见.108

8、报告期内申请人子公司因环保、安全生产等受到多笔行政处罚.请申请人补充披露 前述行政处罚的具体事由、处罚金额,整改措施.前述处罚是否构成重大违法行为,是否 构成本次发行的法律障碍.请保荐机构及申请人律师核查,并就前述处罚是否符合 《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第

(七)项的规定发表意见.112 第二部分 一般问题

123

1、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况, 以及相应整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见.123

2、申报材料显示,申请人子公司重庆万丰、吉林万丰及万丰摩托厂房均未办理相关权 证,请申请人说明前述厂房未办理权证的原因,是否着手办理,是否存在障碍,预计办理 完毕时间,是否会对申请人子公司正常生产经营产生重大不利影响.请保荐机构及申请人 律师进行核查并发表意见.125

4 第一部分 重点问题

1、申请人本次募集资金拟用于收购无锡雄伟精工科技 95%股权,无锡雄伟 精工科技

2016 年注册资本由

385 万元增加至 7,900 万元,雄伟精工原股东分别 以各自持有的仪征雄伟机械、 盐城雄伟汽车部件、 长城雄伟汽车零部件股权出资. 请申请人详细披露以下事项: (1)本次收益法评估的主要评估参数明细表,说明 评估增值率较高的原因及合理性,说明主要评估参数的选取依据及合理性;

(2) 对比同行业上市公司估值水平、同行业可比收购案例,说明本次收购估值的合理 性及谨慎性;

(3) 无锡雄伟精工科技的历史沿革、 股权变动、 主营业务发展情况、 最近三年一期的财务报告,以及雄伟精工合并范围内主要子公司的历史沿革、主 营业务情况及报告期内的主要财务数据;

(4)无锡雄伟精工科技在报告期内发生 重大资产、业务整合情况,请说明其原因及合理性;

(5)无锡雄伟精工报告期内 经营是否稳健,是否具备独立经营能力、未来订单获取及持续盈利能力,是否适 用收益法评估;

(6)无锡雄伟精工在报告期内的历次评估情况,各评估结果是否 存在差异及原因;

(7)本次收购申请人与交易对手签订业绩承诺为标的

2018 年 实现的净利润不低于 16,000 万元,请申请人说明与转让方作出如上业绩承诺的 原因及合理性, 结合标的资产截至最近一期末的经营情况说明实现业绩承诺是否 存在不确定性;

未来将采取何种措施保障上市公司及公众股东利益;

(8)无锡雄 伟精工的主要产品、经营模式与申请人主营业务的关系,是否存在协同效应,上 市公司是否具备整合相关资产、业务的能力及措施;

(9)本次收购完成后标的公 司核心团队是否保持稳定,核心团队人员是否已承诺履职期限.请保荐机构及涉 及的相应中介机构同时发表核查意见. 【回复说明】

一、本次收益法评估的主要评估参数明细表,说明评估增值率较高的原因 及合理性,说明主要评估参数的选取依据及合理性

(一)收益法评估的主要评估参数明细表 企业股权价值预测表(评估基准日:2017 年12 月31 日) 单位:万元 项目

2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年 永续期

5

一、营业收入 92,735.64 97,285.83 100,515.79 102,157.55 103,178.71 103,178.71

二、营业支出 74,353.47 78,473.29 81,506.06 83,689.13 85,265.99 85,215.77 营业成本 66,017.84 69,568.38 72,263.08 74,268.99 75,710.56 75,710.56 税金及附加 846.38 963.24 1,006.12 1,007.39 1,006.38 956.16 销售费用 846.29 917.54 948.70 966.13 984.48 984.48 管理费用 6,634.23 7,014.40 7,278.11 7,436.40 7,554.25 7,554.25 财务费用 8.73 9.73 10.05 10.22 10.32 10.32

三、营业利润 18,382.17 18,812.54 19,009.73 18,468.42 17,912.72 17,962.94

四、利润总额 18,382.17 18,812.54 19,009.73 18,468.42 17,912.72 17,962.94 减:所得税 2,650.86 2,602.88 2,628.73 2,553.36 2,472.26 4,060.50

五、净利润 15,731.31 16,209.66 16,381.00 15,915.06 15,440.46 13,902.44 加:折旧与摊销 5,227.63 5,298.65 5,202.52 4,943.11 4,748.32 4,748.32 减:资本性支出 1,791.49 1,616.00 1,416.00 1,416.00 1,396.00 4,002.26 减: 营运资本变动 856.22 1,819.09 1,314.12 744.78 486.06 0.00

六、 自由现金流量 18,311.23 18,073.22 18,853.40 18,697.39 18,306.72 14,648.50

七、折现率 13.28% 13.28% 13.28% 13.28% 13.28% 13.28% 折现值 17,205.23 14,989.93 13,804.46 12,084.12 10,445.81 62,940.21

八、 营业性资产价 值131,469.76 加:溢余资产 17,049.03 加: 非经营性资产 4,358.21 减: 非经营性负债 5,056.82

九、 企业整体价值 147,820.18 减:带息负债

十、 企业股权价值 147,800.00

(二)收益法评估主要参数选取依据及合理性分析

1、营业收入预测 (1)近年收入情况分析 无锡雄伟精工科技有限公司(以下简称 雄伟精工 )近年营业收入主要为 汽车零部件收入. 历史年度营业收入分析表 单位:万元 类别/年度 2........