PDF《*ST联华公布重组草案 独董提出异议》

新闻短波 Short News Short News A10 主编:杨兰 编辑:张莹莹

2013 年7月15 日 星期一 Tel:(0755)83501624 Company 公司 *ST联华公布重组草案 独董提出异议 重组完成后,*ST联华将持有山西天然气100%股权 证券时报记者 徐婧婧 停牌近半年,几经波折,*ST 联华( 600617)终于在

7 月13 日发布 了重大资产重组草案, 并宣布公司 股票

15 日起复牌.

同日,*ST 联华 也发布了两位独董的三份董事会会 议独立意见. 根据重组草案,*ST 联华拟以 8.89 元/股的价格, 向国新能源、宏 展房产、 田森物流发行 3.95 亿股, 收购其所持有的山西天然气 100% 股权;

另外,*ST 联华拟发行不超过

3000 万股, 配套募集总额不超过 5.51 亿元. 此次重组完成后, 国新能源将 持有 *ST 联华约 34.04%的股权, 成为公司控股股东,据悉,国新能 源的实际控制人为山西省国资委. 而*ST 联华将拥有山西天然气100%股权, 主营业务将变更为天 然气输气管道建设、生产、经营管 理及对外专营、天然气储运、配送 与销售等. 公开资料显示, 山西天然气 从事山西省内天然气资源项目的 勘探、 开发和利用, 负责全省长 输管网的规划建设和经营管理, 承担着全省各市和省级天然气干 线沿途县( 市、区)的天然气供给 任务. 根据重组草案,*ST 联华与国 新能源、宏展房产、田森物流签署了 《 盈利预测补偿协议》 的议案. 上述 三家公司向 *ST 联华承诺:若山西 天然气在

2013 年、2014 年及

2015 年累积承诺净利润分别低于

3 亿元、7.12 亿元及 12.85 亿元时,*ST 联华有权以

1 元价格回购三家公司 在此次重大资产重组中认购的部分 或全部股份. 值得注意的是, 对于此次重组 议案,独立董事张康宁、朱少平发布 了三份独立意见, 并对此次方案提 出部分异议. 朱少平公布的独立意见显示: *ST 联华董事会于

7 月2日审议通 过的重组议案确定公司此次募集 配套资金用途为补充流动资金. 鉴 于证监会文件明确并购重组方案 构成借壳上市的,不得以补充流动 资金理由募集配套资金,而此次议 案将原募集配套资金的用途调整 为 拟用于怀仁-原平等四条输气 管道工程项目的后续建设. 朱少 平认为这是为应对监管规定的仓 促做法. 对于山西天然气的重组方案, 公司分别于

6 月2日、7 月2日召 开董事会审议,且形成决议,但两次 董事会决议及独董意见并未披露, 朱少平表示 不知是自己未看到还 是没有披露,原因是什么. 在一份朱少平、张康宁署名发 布的独立意见中, 两位独董表示,由于*ST 联华此次公布的重组方案,与 公司以前多次披露的重组预案的重 组方及重组标的均不一致,因此无法 对董事会提议的相关议案进行合理 判断. 两位独董同时表示, 根据董事会 提供的议案材料,山西天然气在

2012 年9月30 日的账面资产及预估值与 此次预案标的

2012 年12 月31 日的 账面净资产及预估值之间存在差异, 在账面净资产下降的情况下, 短短一 个季度估值增值幅度为19.98% 和10%. 对预案中解释为'

销气量'

的调 整及折现率由 12%降为 11.5%的合理 性无法判断 . 福日电子 拟收购迈锐光电93%股权 停牌一个多月的福日电子( 600203) 今日发 布非公开发行预案, 公司拟以 6.41 元/股的价格 向不超过

10 名特定投资者发行