PDF《江苏法尔胜股份有限公司 收购江苏双友东纲金属制品有限公司...》

4、经营范围:生产高档建筑用五金件,销售自产产品.

5、注册地址:江苏省江阴市璜土镇澄常工业园

6、公司的财务状况: 经江阴诚信会计师事务所审计(诚信审外【2010】008 号),双友东纲

2009 年末经审计的总资产为 28377.15 万元,负债总额为 18934.32 万元,净资产为 9442.83 万元,应收账款余额为 5725.81 万元,2009 年实现营业收入 5945.83 万元,净利润亏损 408.61 万元. 经江苏公证天业会计师事务所审计 (苏公 W[2010]A615 号) , 双友东纲

2010 年1~8 月末实现营业收入 11380.10 万元, 净利润-1865.40 万元,

2010 年8月31 日经审计的总资产为 24179.27 万元,净资产为 7044.83 万元.

7、经江苏中天资产评估事务评估并出具评估报告(苏中资评报字【2010】第127 号) ,

2010 年8月31 日双友东纲总资产 26915.06 万元, 净资产为 9780.62 万元, 负债合计 17134.44 万元;

8、双友东纲的其他股东已承诺放弃了对上述标的股权的优先购买权.

四、交易合同的主要内容及定价情况 与东京制纲签订的《股权转让协议》的主要内容:

1、交易双方:

3 转让方:东京制纲株式会社 受让方:江苏法尔胜股份有限公司

2、交易内容:本公司收购东京制纲持有的双友东纲 25%股权.

3、交易金额:2320.67 万元人民币.

4、支付方式:股权转让款应于本协议生效之日起三十日内,由本公司以按付款 当日的中国人民银行公布的中间汇率折算的等额日元一次性支付给东京制 纲.

5、合同生效条件和生效时间:交易双方在本协议上签字或盖章并经审批机关批 准后正式生效.

6、定价政策:经江苏中天资产评估事务所评估,2010 年8月31 日双友东纲净 资产为 9780.62 万元,收购价格以经评估的双友东纲净资产为参考标准,经 双方协商确定.

7、收购款项的资金来源:自有资金.

8、被转让股权于双友东纲办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割,本协 议生效之日起,本公司与东京制纲各自按转让后的股权比例享受股东权利并 承担股东义务.

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响:

1、本次股权收购后,本公司将持有双友东纲 60%的股权;

2、本公司于

2010 年6月23 日公告了 《关于签订子公司股权重组意向书的公告》 , 按照本公司与东京制纲株式会社签订的《关于中国实体股权重组的意向书》 , 本公司及东京制纲将对缆索公司及双友东纲进行股权重组,目的是为了使其 各自投资的缆索公司和双友东纲两个中外合资公司确立更加安定且有效的生 产经营体制,并实现经济效益持续稳定的增长,提高在中国国内外的市场竞 争力,促进产业发展,发挥在国际市场上的优势,本次股权收购就是该股权 重组方案的一部分;

3、基于本公司整体战略规划考虑,双友东纲的主要产品大桥缆索用镀锌钢丝是 本公司控股子公司缆索公司的上游原料产品,收购该公司股权可以完善缆索 市场的产业链,提高缆索公司的整体竞争力,有利于公司未来发展;

4、本公司收购双友东纲股权后,将加大市场开拓力度,提高产销量,争取尽快 实现盈利.

六、独立董事意见 本公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见书, 独立董事认为该交易的 审议和表决程序符合《公司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》 等相关法规和公司制度的规定, 该项交易基于本公司整体战略规划考虑,对双友 东纲的持股比例达到 60%,有利于公司未来发展,不存在损害股东、特别是中小 投资者和公司利益的情形.同意该股权收购方案.