PDF《首长宝佳集团有限公司》

(ii)载列独立董事委员会向股东提供之推荐意见;

(iii)载列? 盈融资有限公司向独立董事委员会及股东提供之建议;

及(iv)发出股东特别大会通告. 2. BEKAERT认购事项 Bekaert认购协议 日期 : 二零零六年九月二十二日及二十七日 认购人 : Bekaert,於比利时注册成立之公司.Bekaert及其最终实益 拥有人并非本公司之关连人士,并为本公司及其附属公司 之董事、最高行政人员及主要股东以及彼等各自之联系人 的独立及并无关连人士. 发行人 : 本公司 Bekaert认购事项 根Bekaert认购协议,本公司有条件地同意配发及发行新股份而Bekaert有条件 地同意以现金认购合共250,000,000股新股份,每股新股份之作价为Bekaert认购价.

6 董事会函件Bekaert认购股份相当於本公司现有已发行股本约24.36%,亦相当於经Bekaert认 购事项扩大后占本公司已发行股本约19.59%. Bekaert认购价 每股Bekaert认购股份之认购价为每股股份0.65港元,而经扣除所有有关费用及 开支后,每股Bekaert认购股份之认购价净额为每股股份约0.64港元.Bekaert认购价 将以现金支付,乃本公司与Bekaert经公平原则协商并参考本公司股份於紧接Bekaert 认购协议日期前四十五个交易日之平均收市价而厘定.Bekaert认购价较(i)股份於最后 可行日期之收市价每股股份0.60港元溢价约8.33%;

(ii)紧接於Bekaert认购协议前五个 交易日平均收市价每股股份0.66港元折让约1.52%;

及(iii)二零零五年十二月三十一 日之经审核每股资产净值每股股份0.68港元折让约4.41%.根煞蒽蹲詈罂尚腥掌 之收市价计算,Bekaert认购事项之市值约为150,000,000港元. 考虑到分别於Bekaert认购协议日期股份目前之市价以及本公司最近期刊发之经 审核财务报表之本公司经审核资产净值,董事 (包括独立非执行董事) 认为Bekaert认 购协议之条款於目前之市况属公平合理,并符合本公司与股东之整体利益. Bekaert认购股份之地位 Bekaert认购股份於已缴股款及发行时将在各方面与Bekaert认购事项完成当日的 已发行股份均享有同等地位,包括有权收取Bekaert认购事项完成日期后之任何股息 或分派. Bekaert认购事项之条件 Bekaert认购事项须待以下条件於二零零六年十二月十五日或之前 (或本公司与 Bekaert可能同意之较后日期) 达成或获豁免后,方可作实: (1) Bekaert认购协议 (包括根泄靥蹩钣杀竟痉⑿Bekaert认购股份及授出 Bekaert认购期权) 获股东根湔鲁涛募吧鲜泄嬖蛴枰耘;

(2) 联交所上市委员会批准Bekaert认购股份上市及买卖 (而有关上市及批准并 无於Bekaert认购股份发行前遭撤回) ;

7 董事会函件(3) 合作协议由有关订约方於Bekaert认购协议日期正式签立;

(4) 合作协议及各合作协议於三个财政年度之全年价值上限由股东根湔鲁 文件及上市规则予以批准 (如适用) ;

(5) Bekaert之提名人获委任为本公司之执行董事,并由Bekaert认购协议完成时 生效;

(6) Bekaert之提名人获委任为嘉兴东方之副总经理及董事,并由Bekaert认购协 议完成时生效;

(7) 待中国有关监管机构批准后,嘉兴东方采纳新组织章程细则并将会向中国 有关监管机构存档;

及(8) 取得所有合资格同意书. 倘若上述任何条件未能於二零零六年十二月十五日或之前 (或本公司与Bekaert 可能同意之较后日期) 达成或获Bekaert豁免 (惟倘上述第(5)至(8)项条件於二零零六年 十二月十五日或本公司与Bekaert可能同意之较后日期未能达成,则Bekaert可豁免上 述第(5)至(8)项中的任何或全部条件) ,Bekaert认购协议将会终止.於最后可行日期, 除第(3)之条件外,上列条件皆未达成. 当Bekaert仍然是股东期间,其有权提名一位其全权指定之人士获委任为本公司 之执行董事,以及有权提名一位其全权指定之人士获委任为嘉兴东方之副总经理及 董事.待Bekaert认购协议完成后,由於Bekaert将於嘉兴东方之董事会拥有一名代表, 而该代表将参与嘉兴东方之营运的管理,故嘉兴东方之组织章程细则将予修订以反 映上述变动. 本公司已向联交所上市委员会申请批准Bekaert认购股份上市及买卖. Bekaert认购事项之完成 Bekaert认购事项将於上述条件达成后的第二个香港营业日完成,条件为Bekaert 认购协议於完成前未有根涮蹩畋恢罩.由於根Bekaert认购事项即将发行之新 股份将超过股东於二零零六年五月二十六日之股东周年大会上授出之一般授权,本 公司须就Bekaert认购事项及发行Bekaert认购股份取得股东批准.概无股东於Bekaert 认购事项中拥有重大权益,故并无股东须就批准Bekaert认购协议之有关决议案放弃 投票.