PDF《中信重工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

股票代码:601608 股票简称:中信重工 上市地点:上海证券交易所 中信重工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 (修订稿) 交易对方 住所/通讯地址 孔昭松 天津市河东区长征路**号楼**** 王敏 天津市河东区长征路**号楼**** 万向钱潮股份有限公司 浙江省杭州市萧山区万向路 广东温氏投资有限公司 珠海市横琴新区宝中路

3 号4004-68 室 新兴齐创投资合伙企业 (有限合伙) 新兴县新城镇温氏科技园(员工 活动中心)二楼

208 房 募集配套资金认购方 住所/通讯地址 不超过

10 名特定投资者 - 独立财务顾问 签署日期:2017 年7月中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 (修订稿)

2 目录目录.

2 释义.5 董事会声明及交易各方声明.7

一、公司及董事会声明.7

二、交易对方声明.7

三、证券服务机构声明.7 重大事项提示

8

一、本次交易方案简要介绍

8

二、本次重组不构成关联交易及借壳上市

8

三、标的资产交割前将变更为有限责任公司.9

四、本次交易定价依据、支付方式情况.9

五、本次预案涉及的资产预估作价情况.13

六、本次配套融资安排.13

七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍.15

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.16

九、本次重组相关方所作出的重要承诺.17

十、本次重组标的最近

36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大 资产重组的情况

20 十

一、公司股票的停复牌安排.20 十

二、待补充披露的信息提示.21 重大风险提示

22

一、与本次交易相关的风险

22

二、与标的资产相关的风险

26

三、其他风险.28

第一节 本次交易概况.29

一、本次交易的背景及目的

29

二、本次交易具体方案.32

三、本次交易相关合同的主要内容

40

四、本次交易是否符合《重组办法》的规定.63

五、本次交易是否构成借壳上市.71

六、标的资产交割前将变更为有限责任公司.71

第二节 上市公司基本情况.72

一、本公司基本情况简介.72

二、本公司设立、上市及股本变化情况.72

三、最近三年控制权变动情况.75

四、重大资产重组情况.75

五、上市公司主营业务发展情况.76 中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 (修订稿)

3

六、上市公司主要财务指标

76

七、上市公司控股股东和实际控制人情况

77

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受 行政处罚或刑事处罚情况的说明.80

九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

80

第三节 交易对方基本情况.81

一、交易对方的基本情况.81

二、其他事项说明.107

第四节 标的资产基本情况.109

一、交易标的概况.109

二、交易标的基本情况.109

三、交易标的历史沿革.110

四、产权或控制关系

125

五、交易标的分子公司及享有重要权益公司情况

125

六、目标公司主要资产.127

七、主要负债、或有负债情况.144

八、主营业务发展情况.145

九、最近两年主要财务数据

153

十、最近两年利润分配情况