PDF《中国石化上海石油化工股份有限公司 日常关联交易公告》

3 由于原框架协议即将于2007年12月31日届满,为确保本公司的正常运作不受影响, 本公司今后拟继续进行同类型的交易,因此董事会建议与中石化集团及中石化股份 订立一系列新的框架协议.根据香港上市规则,在框架协议项下的日常关联交易必 须经本公司非关联股东批准.根据上交所上市规则,在框架协议项下的日常关联交 易亦须履行相应的审批和信息披露程序. 于2007年10月19日举行的第五届董事会第二十三次会议,董事会批准了各项日常关 联交易及批准执行有关的框架协议. 本公司已成立独立董事委员会,就日常关联交易的条款以及截至2008年、2009年和 2010年12月31日止三个年度的有关日常关联交易的建议年度最高限额向非关联股东 提供意见. 本公司将向本公司的H股股东派发通函,其中列明日常关联交易的详情,连同召开 股东大会以批准日常关联交易的通知和代表委任表格,并包括载有独立财务顾问意 见的函件;

此外本公司将在合理可行的情况下尽快向本公司的国内股东发出通知. 被视为在任何日常关联交易中拥有利益的本公司股东须在有关的股东大会上放弃表 决权. 2. 日常关联交易 2.1 概览 本公司自1993年7月6日首次公开招股以来,一直与中石化集团、中石化股份及其 联系人进行各种交易,包括但不限于原材料(如原油、石脑油和乙烯等)采购、 石油产品(如汽油、柴油和航煤等)销售、石化产品(如丁二烯、苯等)销售 和石化产品销售代理.本公司于2005年4月28日与中石化股份签订产品互供及销

4 售服务框架协议(「原产品互供及销售服务框架协议」).原产品互供及销售 服务框架协议的具体内容于本公司2005年4月28日的公告和本公司2005年5月13 日通函内披露,原产品互供及销售服务框架协议下有关原材料采购和石油产品 销售的经修订上限则在本公司2005年11月10日的公告和本公司日期为2005年11 月11日的通函披露.本公司当时的非关联股东首先在2005年6月28日举行的本公 司临时股东大会上批准了原产品互供及销售服务框架协议项下的日常关联交 易, 其后在2005年12月30日举行的本公司临时股东大会上批准了经修订的年度上 限.由于原产品互供及销售服务框架协议即将于2007年12月31日届满,而本公司 今后拟继续进行同类型的交易,因此董事会建议本公司与中石化股份订立新的 产品互供及销售服务框架协议. 本公司亦不时在其一般及通常业务过程中从服务供货商(包括中石化集团及其 联系人)获得各种非核心业务服务,以支持和补充本公司的核心业务.该等服 务包括建筑安装和工程设计服务、石化行业保险代理服务和财务服务.因此本 公司于2005年4月28日与中石化集团签订综合服务框架协议(「原综合服务框架 协议」),并在本公司2005年4月28日的公告和本公司2005年5月13日通函内披露 该原综合服务框架协议的具体内容.本公司当时的非关联股东在2005年6月28日 举行的本公司临时股东大会上批准了原综合服务框架协议项下的日常关联交 易.由于该原综合服务框架协议即将于2007年12月31日届满,而本公司今后拟继 续进行同类型的该等交易,因此董事会建议本公司与中石化集团订立综合服务 框架协议以继续获取该等服务.

5 各框架协议的概要载于下表: 既往数据 2005年批准的既往年度 最高限额 预计年度 最高限额 关联交 易类型 产品或服务细分 关联方 到期日 截至12月31日 止年度 (人民币百万元) 截至6月30日止6个月 (人民币 百万元) 截至12月31日 止年度 (人民币百万元) 截至12月31日 止年度 (人民币百万元) 2005年2006年2007年2005年2006年2007年2008年2009年2010年 产品互供及销售服务框架协议 原材料 采购 原油、化工原料(如石脑油、乙烯 等)及其它原材料 由中石化股份及其联 系人向本公司提供原 材料 三年,于2010 年12 月31日到 期26,209 33,803 16,981 28,460 39,102 47,002 53,000 63,000 73,000 销售石 油产品 石油产品(包括汽油、柴油、航煤 等) 由本公司向中石化股 份(华东销售分公司) 销售石油产品 三年,于2010 年12 月31日到 期15,855 15,843 8,132 16,214 22,000 26,400 28,000 36,500 45,000 销售石 化产品 石化产品(丁二烯、苯等) 由本公司向中石化股 份(上海高桥分公司) 及中石化股份的其它 联系人销售石化产品 三年,于2010 年12 月31日到 期3,751 4,067 2,191 4,000 4,400 4,840 7,000 8,500 11,000 物业出 租 提供位于上海市延安西路728号华 敏翰尊部分房屋的出租物业服务 由本公司向中石化股 份........