PDF《此乃要件 请即处理》

3 - 董事会函件 波音飞机收购协议 日期 2016年4月26日 (交易时段后) 订约方 (i) 厦航,作为买方,主要从事民航业务,本公司拥有其55%权益,根鲜泄嬖蛭 公司的附属公司. (ii) 美国波音公司 (一家於美利坚合众国特拉华州注册成立之公司) ,作为卖方,主要 从事飞机制造业务.就董事经作出一切合理查询后,就彼等所知、所获得之资料及 所信,波音及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士 (定义见上市 规则) 之第三方,且并非本公司之关连人士. 所收购之飞机 10架B737-800飞机 代价 ㄒ羲峁┲柿,每架波音B737-800飞机之目录价格约为85.06百万美元.该目录价 格?括机身价格及发动机价格. 波音飞机收购协议乃根话闵桃导靶幸倒呃枭潭┝.波音飞机之实际总代价须以现 金支付,经各方公平磋商厘定并基於波音给予之关於波音飞机之大幅价格优惠,显著低於波音 之目录价格.董事会 (?括独立非执行董事) 认为从收购中获得之价格优惠对本集团之?运成本 并无重大影?. 就收购而言,波音飞机收购协议?含了限制 (其中?括) 披露收购代价之保密条款.此外,根钡睾娇找瞪桃党９,购买波音飞机之代价通常不对公众披露.本公司曾经於个别情 况下向波音寻求允许其在相关公告及通函中披露某些依上市规则第14章要求须披露之信息 (? 括相关实际购买代价) 之许可.然而,波音拒绝了本公司对此方面之请求,并坚持於可能情况 下保持该等资料保密.披露实际代价将导致失去大幅价格优惠,因而对本集团之收购成本造成 -

4 - 董事会函件 重大负面影?,因此将不符合本公司及其股东之整体利益.本公司已就披露波音飞机之实际代 价向联交所申请豁免严格遵守上市规则项下之有关披露规定. 董事会相信,收购中给予本公司之价格优惠程度与本集团於过往获得之价格优惠相若. 本公司亦相信收购所获价格优惠对本集团整体?运成本之影?,跟先前每次购买所获价格优惠 之影?并无重大差异. 付款及交收方式 收购之总代价以美元支付.代价将部分以现金支付,另部分以与银行机构订立之融资安 排支付.波音飞机将於二零一七年至二零一八年期间分阶段向厦航交付及波音飞机之代价将根 涓髯越桓栋才胖Ц. 资金来源 收购将部分以厦航之自有资金及部分以商业银行所提供之商业贷款支付.该等商业银行 均非且将不会是本公司之关连人士 (定义见上市规则) .截至最后实际可行日期,厦航尚未为筹 措收购之资金而与任何该等商业银行签订任何协议.厦航与任何商业银行就收购之资金而签订 任何协议后,本公司将完成必要之法律程序及根菊鲁套鞒霰匾畔⑴恫⒆袷厥视弥 上市规则之规定. 先决条件 根鲜泄嬖颉⒐菊鲁碳吧虾Ｖと灰姿喙毓娑肮嬖,收购须受限於以下条 件: (i) 中国相关政府机关之批准;

及(ii) 股东批准. 概无股东须就批准收购之建议决议案放弃投票. 收购之理由 董事 (?括独立非执行董事) 认为收购符合本集团根 「十三五」 规划制定之发展策略及机 结构规划,且收购将有助优化本集团之机结构,提高本集团的运行效率及提升其竞争力. 预期收购可令本公司的成本及效率表现更佳并为客户提供更舒适旅行体验,从而提升本集团的 -

5 - 董事会函件 竞争力.不考虑本公司可能基於市场环境和机龄而对机作出的调整,波音飞机将增加本集团 可用吨公里数 (与本集团於二零一五年十二月三十一日之可用吨公里数比较) 1.8%. 董事 (?括独立非执行董事) 认为收购乃於........