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八、根据《上市公司监管指引第

3 号―上市公司现金分红》,在非公开发行 股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、 最近三年 现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况,详见 第七 章 利润分配政策的制订及执行情况 ,并提请广大投资者关注.

九、公司提醒投资者关注:本次发行将摊薄即期回报.本次发行后公司的净 资产和股本将相应增加, 由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的 项目建设周期,项目产生效益尚需一定的时间.因此,公司发行当年的净资产收 益率和每股收益会出现下降的可能. 为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能 力,公司将采取一系列的相应措施,具体如下:加快本次募集资金投资项目的建 设速度,力争早日实现股东回报;

严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东 的利益回报;

继续加强公司治理水平,确保公司股东特别是中小股东的利益得到 保护.

4 目录特别提示

2 释义

6

第一章 本次非公开发行概况.8

一、发行人基本情况.8

二、发行背景和目的.8

三、发行方案概要.11

四、本次非公开发行是否构成关联交易.13

五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化.13

六、发行的审批程序.13

第二章 董事会确定的发行对象基本情况.14

一、银湖资本投资管理有限公司.14

二、北京市东方银湖科技有限公司.15

三、东营国际金融贸易港有限公司.17

四、汤庆宝

19

第三章 附生效条件的《股份认购合同》的内容摘要.21

一、 股份认购

21

二、 股份认购的数额、价格及支付方式.21

三、 标的股票除权除息的处理.22

四、 标的股票的锁定期.22

五、 本合同的生效条件和生效时间.22

六、 违约责任及保证金.22

第四章 董事会关于本次募集资金项目的可行性分析.24

一、本次募集资金的使用计划.24

二、本次募集资金投资项目的战略意义.24

三、本次募集资金投资项目基本情况.25

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.44

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.44

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.45

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况

45

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.45

五、本次发行对公司负债情况的影响.46

第六章 与本次发行相关的风险.47

一、市场风险

47

二、信息安全风险.47

5

三、信用风险

47

四、经营管理风险.47

五、产业政策风险.48

六、行业监管风险.48

七、本次非公开发行股票的审批风险.49

八、募投项目未达预期的风险.49

九、资产收益率下降的风险.49

十、股票价格波动风险.49

第七章 利润分配政策的制订和执行情况.51

一、公司现行有效的利润分配政策.51

二、股利分配政策执行情况.53

三、公司未分配利润使用安排情况.53

四、股东回报规划.53

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