PDF《沈阳惠天热电股份有限公司关联交易公告》

第1页共11 页 证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2017-40 沈阳惠天热电股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、关于

2017 年11 月供热煤粉采购的关联交易

(一)概述 为满足

2017 年11 月份供热煤粉锅炉燃煤需求,本公司及本公司控股子公司决定向沈 阳城市公用集团煤炭有限公司(以下简称 煤炭公司 )采购煤粉

1 万吨.为保证采购, 双方拟签订《煤粉购销合同》.

(二)关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息 名称:沈阳城市公用集团煤炭有限公司;

住所:新民市兴隆镇五十家子村;

企业性质: 有限责任公司;

法定代表人:陈继光;

注册资本:人民币

10000 万元;

主营业务:煤炭批 发、煤炭筛选、煤炭仓储服务,煤粉加工技术咨询;

成立时间:2011 年7月21 日;

股东: 沈阳城市公用集团有限公司;

实际控制人:沈阳市国资委.

2、关联关系说明 煤炭公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公有集团有限 公司的全资子公司.煤炭公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第

(二)款规定的关联关系情形.

3、关联方经营状况 截止

2016 年12 月31 日, 煤炭公司资产总额为 125,128.25 万元, 净资产为 14,253.70 万元;

2016 年度实现营业收入为 57,328.20 万元,净利润为 2,021.33 万元.(以上数据 已经审计) 截止

2017 年6月30 日,煤炭公司资产总额为 106,938.52 万元,净资产为 11,978.53 万元;

2017 年半年度实现营业收入为 35,661.46 万元,净利润为-2,275.17 万元.(以上 数据未经审计)

4、履约能力分析 煤炭公司的财务状况、信用等级及客户满意度良好,煤炭购销渠道、混煤、煤粉设备 第2页共11 页 及技术均能满足双方合作要求,具备较强履约能力.

(三)关联交易主要内容

1、定价原则和依据 根据市场实际情况,经双方协商一致确定价格. 品种 热值(千卡/千克) 数量 价格(元/吨) 煤粉 >

6000

1 万吨

1100 注:上述价格不含煤场至锅炉房的二次运费.

2、协议签署情况 公司及所属控股子公司将与关联方就上述关联交易事项签订《煤粉购销合同》,主要 内容如下: (1)品种、数量、价格 品种:锅炉燃烧煤粉 数量:合同数量:1 万吨 按买方出具的书面分批采购量计划单提供相应数量的锅炉燃烧煤粉. 执行单价:1100 元/吨(含17%增值税发票). 注:如遇煤炭市场价格调整,供方可按市场浮动情况调整煤粉价格. (2)运输方式及费用负担 运输方式:需方自提,汽车运输 费用负担:汽车运输费由买方承担. (3)交货期:买方电话或书面通知卖方. (4)交货地点:买方场地 (5)交货质量要求 水份 全水≤7% 发热量(低位) >

6000kcal/kg 硫份 <

0.60% 灰份 ≤ 10.00% 挥发份 >

30.00 灰溶融性 1200℃ 煤粉粒度

200 目过筛率大于 80% (6)产品验收标准、期限 质量验收标准:由双方提供各自检验结果,经双方确认一致作为结算依据,若双方差 异较大,委托沈阳市质量技术监督局检验,以该局检测结果为最终结果. 第3页共11 页 数量验收标准:数量计量以卖方磅房计量为主,双方对此进行认证. 验收期限:如买方到厂

10 个工作日内无法提供检验报告,则以卖方出厂检验为最终 结算依据. (7)结算吨数计算方法 按双方对账后确定的结算吨位结算. (8)付款结算方式 月底结算,按双方确认的吨数,卖方开具正规增值税发票后,买方以现金方式进行支 付. 账期为发货之日起至

2018 年10 月31 日.截止

2018 年10 月31 日未支付货款,供方 按当期银行贷款利率上浮 40%÷360 日+相关税费向需方收取利息.

(四)交易目的和对公司的影响

1、目的:保证公司煤粉锅炉用煤需求、保证供暖期煤粉锅炉平稳运行.

2、必要性:煤炭公司早在2012年即建立了专业的煤炭制粉场,是针对集团范围内煤 粉锅炉所建的配套项目设施.其具有足够的专业的煤粉装备和操作人员,其生产的煤粉可 较好的适应本公司煤粉锅炉型号的特性.近些年来公司与之发生的业务来看,均较好的完 成,因此与之合作可有力保障供给煤粉的品质、保障供给安全.

3、影响:本次采购可充分借助其专业技术和专业设备、和双方良好的业务合作关系, 有助于本公司保证煤粉锅炉所需燃料的供应及品质.

(五)与该关联人

12 个月内累计发生的关联交易的总金额 与煤炭公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为58069.71万元(为上个采暖 期煤炭、煤粉的采购,不含本次拟发生的交易金额).

(六)独立董事意见 独立董事认为,公司选择向关联方专业煤炭经销公司采购,是基于冬季供热煤粉锅炉 运行的需要,是基于煤炭公司具有相匹配的煤粉生产水平和能力而展开的.本次关联交易 定价公允,符合公司全体股东利益,没有损害中小股东利益.公司董事会关于本次关联交 易事项的表决程序合法有效.

二、关于

2017 年11 月供热煤炭、煤粉及粉煤灰运输的关联交易

(一)概述 公司及公司控股子公司总计拥有燃煤锅炉房

19 座(其中新型煤粉锅炉房

5 座),分布于 沈阳市内各个区域,受地理位置及占地面积所限,各锅炉房煤炭存储量有限,整个供暖期间 需按照煤炭消耗情况持续进行煤炭补给,以保障冬季供暖运行的安全和稳定,其中公司新型 煤粉锅炉所需煤粉和燃烧后形成的粉煤灰清运还需专用运输交通工具运输. 第4页共11 页 为保证公司及公司控股子公司

2017 年11 月份煤炭(煤粉及粉煤灰)的运输,公司董事 会研究决定,选择关联方沈阳城市公用集团物流有限公司(以下简称 公用物流公司 )为 本公司及公司控股子公司

2017 年11 月份提供煤炭(煤粉及粉煤灰)运输服务.

(二)关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息 名称:沈阳城市公用集团物流有限公司;

住所:新民市兴隆镇五十家子村;

企业性质: 有限责任公司;

法定代表人:陈继光;

注册资本:1000 万元;

经营范围:普通货运、货物装 卸、仓储服务及相关信息咨询、土方挖掘、车辆租赁服务;

成立时间:2011 年6月10 日;

股东:沈阳城市公用集团有限公司;

实际控制人:沈阳市国资委.

2、关联关系说明 公用物流公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公有集团有 限公司的全资子公司.公用物流公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第

(二)款规定的关联关系情形. 该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第

(二)款规 定的关联关系情形.

3、关联方经营状况 截止

2016 年12 月31 日,物流公司资产总额为 8,287.18 万元,净资产为 2,271.20 万元;

2016 年度实现营业收入为 6,105.87 万元,净利润为 382.62 万元.(以上数据已经 审计) 截止

2017 年6月30 日,物流公司资产总额为 10,658.71 万元,净资产为 2,457.85 万元;

2017 年半年度实现营业收入为 2,887.99 万元,净利润为 186.65 万元.(以上数据 未经审计)

(三)关联交易内容 1.关联交易主要内容 为保障

2017 年11 月份煤炭(煤粉及粉煤灰)输送需求,发挥公用物流公司专业高效 输送优势,公司选择其为公司及公司控股子公司提供煤炭(煤粉及粉煤灰)运输服务.预计

2017 年11 月份运输煤炭(煤粉及粉煤灰)总量约

35 万吨(其中:煤炭约

22 万吨、煤粉及粉 煤灰约 1.06 万吨);

运费发生金额预计不超过

1045 万元(其中:煤炭运输费约

950 万元、 煤粉及粉煤灰运费约

95 万元). 2.关联交易定价依据 第5页共11 页 交易价格采取与当地市场比价和双方协商,确定运输费用价格如下: (1)煤炭运输价格:沙岭煤场运至各锅炉房40元/吨;

兴隆店煤场运至各锅炉房51元 /吨;

清水台煤场运至各锅炉房40元/吨.以上价格均为含税价. (2)煤粉运输价格:罐车运输到指定热源为:89元/吨;

粉煤灰运输单价:89元/吨. 以上价格均为含税价. 3.关联交易协议签署情况 公司及所属控股子公司将与公用物流公司分别签署《煤粉灌装运输合同》、《煤炭运 输合同》,就前述煤炭(煤粉)运输服务、费用及支付方式等事项进行约定.主要内容如 下: 甲方:沈阳惠天热电股份有限公司及所属控股子公司 乙方:沈阳城市公用集团物流有限公司 A、《煤粉灌装运输合同》 (1)合同内容:沈阳惠天热电股份有限公司及所属控股子公司2017年10月1日至2017 年11月30日期间外购煤粉的灌装、运输. (2)煤粉的灌装和运输 1)乙方具有组织20台以上运输煤粉的密封罐车的运输能力. 2)乙方必须服从甲方有关煤粉运输的管理规定,按甲方要求调运煤粉,且具备24小 时连续运输能力.甲方应提前一周将煤粉调运计划通知乙方. 3)乙方在煤粉运输过程中,应严格遵守国家交通运输的法令法规,不得超载、超速. 如出现交通事故等,所发生的费用和责任,由乙方自行承担,甲方不予负责. 4)乙方在煤粉运输过程中,不得出现 跑冒滴漏 等现象,如出现此情况,甲方将 视损失程度,追究乙方相关责任并承担相应赔偿. 5)乙方必须完成甲方提供的煤粉运输计划,确保锅炉房煤粉的正常储量. 6)煤粉运输检斤要求:密封罐车运输到甲方指定热源,以乙方现场汽车衡检斤为结 算依据,甲方进行经抽检复秤后负责验收并在运输单上签字确认,如出现异议,双方经核 实协商解决. 7)乙方在运输过程中,所出的任何交通事故、责任均与甲方无关,由乙方自行承担. (3)本合同议定价格 罐车运输到指定热源为:89元/吨. 粉煤灰运输单价:89元/吨. 第6页共11 页 以上价格均为含税价. (4)结算及付款方式 1)结算方式:甲乙双方月底核对发生的数量,核对无误后结算. 2)付款方式:核对完毕开具正规增值税运输发票后支付. 3)付款方式及账期:双方约定采用银行现金转账或银行承兑汇票方式付款.账期为运 输之日起至2018年10月31日.截止2018年10月31日未支付货款,承运方按当期银行贷款利 率上浮15%/360日+相关税费向托运方收取利息. B、《煤炭运输合同》 第一条:合同内容:沈阳惠天热电股份有限公司2017年10月1日-2017年11月30日所有 煤场至锅炉房的煤炭运输. 第二条:乙方具有组织80台以上运输车辆的运输能力,且需要6台以上铲车配合工作. 第三条:乙方必须服从甲方有关煤炭运输的管理规定,按甲方要求调运煤炭,且具备 24小时连续运输能力.甲方应提前一周将煤炭调运计划通知乙方. 第四条:乙方在煤炭运输过程中,应严格遵守国家交通运输的法令法规,不得超载、 超速.如出现交通事故等,所发生的费用和责任,由乙方自行承担,甲方不予负责. 第五条:乙方在煤炭运输过程中,不得出现丢煤、跑煤等现象,如出现此情况,........