PDF《北京同仁堂国药有限公司》

二零一四年四月十六日此乃要件请即处理香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容所产生或因依赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任.

阁下如对本通函任何方面或阁下应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已将名下的北京同仁堂国药有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附的代表委任表格及回条交予买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 董事会函件载於本通函第4至10页.载有独立董事委员会向独立股东提供推荐建议的函件载於本通函第11至12页.载有独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供意见的函件载於本通函第13至19页. 谨订於二零一四年五月七日(星 期三) 上午十一时三十分假座香港新界大埔工业大景街3 号举行股东特别大会,会议通告载於本通函第26至27页.无论 阁下能否出席股东特别大会, 请尽快将随附的代表委任表格按照所印列的指示填妥且不迟於股东特别大会或其任何续会举行时间48小时前送交本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼) .填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. BEIJING TONG REN TANG CHINESE MEDICINE COMPANY LIMITED 北京同仁堂国药有限公司(於 香港注册成立之有限公司) (股份代号:8138) 持续关连交易修订中国分销框架协议相关年度上限及条款及股东特别大会通告独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问新百利融资有限公司 C i C 创业板之特色创业板乃为较於联交所上市之其他公司带有更高投资风险之公司提供上市之市场.有意投资者应了解投资於该等公司之潜在风险,并应经过审慎周详考虑后方作出投资决定.创业板之较高风险及其他特色表明创业板较适合专业及其他经验丰富之投资者. 由於创业板上市公司之新兴性质使然,在创业板买卖之证券可能会承受较於主板买卖之证券为高之市场波动风险,同时亦无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量之市场. C ii C 目录页次释义1董事会函件.4 独立董事委员会函件11 独立财务顾问函件13 附录―一般资料20 股东特别大会通告26 C

1 C 释义於本通函中,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指创业板上市规则所定义者「董 事会」 指本公司董事会「本 公司」 指北京同仁堂国药有限公司,在香港注册成立的有限责任公司,其已发行股份在创业板上市「关 连人士」 指创业板上市规则所定义者「控 股股东」 指创业板上市规则所定义者「董 事」 指本公司董事「股 东特别大会」 指本公司将於二零一四年五月七日(星 期三) 上午十一时三十分召开以考虑及酌情批准修订中国分销框架协议相关条款及所涉新年度上限的股东特别大会「创 业板」 指联交所创业板「创 业板上市规则」 指创业板证券上市规则(经 不时修订) 「灵芝孢子粉胶囊」 指本集团所制造的灵芝孢子粉胶囊「本 集团」 指本公司及其附属公司「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指本公司独立董事委员会,成员为所有独立非执行董事梁爱诗女士、陈毅驰先生及赵中振先生,目的是就修订中国分销框架协议条款(包 括新年度上限) 向独立股东提供意 见 「独 立股东」 指除同仁堂集团公司及其联系人(定 义见创业板上市规则) 以外的股东C2C释义「最 后可行日期」 指二零一四年四月十一日,即本通函付印前确定其中所载若干资料的最后可行日期「主 板」 指联交所经营的证券市场(不 包括期权市场) ,该证券市场仍由联交所与创业板平行经营.谨此说明,主板并不包括创业板「自 有产品」 指本集团不时研发及制造的中药及或 保健产品, 包括相关产品.谨此说明,自有产品不包括安宫牛黄丸「中 国」 指中华人民共和国,在本通函中不包括香港、澳门特别行政区及台湾「中 国分销框架协议」 指本公司与同仁堂集团公司於二零一三年十月三日订立的框架协议,送侍眉抛魑炯诺姆嵌兰曳窒,向本集团购买自有产品然后分销至(其 中包括) 中国的零售商及终端用户,经二零一四年四月十日订立的补充协议补充「相 关产品」 指由本集团研发及制造含有灵芝或灵芝孢子为原材料的中药及或 保健产品(包 括灵芝孢子粉胶囊) 「人民币」 指中国法定货币人民币「证 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例「股 东」 指 本公 司股东「新 百利」 或 「独 立财务顾问」 指新百利融资有限公司,获证券及期货事务监察委员会发牌进行证券及期货条例第1类 (证 券交易) 及第6类 (就 企业融资提供意见) 受规管活动之法团,为本公司委任之独立财务顾问,就修订中国分销框架协议(包 括新年度上限) 条款向独立董事委员会及独立股东提供意见C3C释义「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「同 仁堂集团」 指同仁堂集团公司、其直接或间接拥有的附属公司、共同控制实体及联系人(同 仁堂科技及其附属公司除外) 「同仁堂集团公司」 指中国北京同仁堂(集团)有 限责任公司, 於一九九二年八月十七日在中国成立的国有企业, 为本公司的最终控股股东「同 仁堂股份」 指北京同仁堂股份有限公司,於一九九七年六月十八日在中国成立为股份有限公司,其股份自一九九七年起於上海证券交易所上市,为本公司控股股东之一「同 仁堂科技」 指北京同仁堂科技发展股份有限公司,於二零零零年三月二十二日在中国成立为股份有限公司,其 H股 自二零零零年起於创业板上市,其后自二零一零年七月起转至主板上市,为本公司控股股东之一C4C董事会函件BEIJING TONG REN TANG CHINESE MEDICINE COMPANY LIMITED 北京同仁堂国药有限公司(於 香港注册成立之有限公司) (股份代号:8138) 非执行董事: 注册办事处: 殷顺海先生(董 事长) 香港新界执行董事: 大埔工业丁永玲女士大景街3号张焕平先生林曼女士独立非执行董事: 梁爱诗女士陈毅驰先生赵中振先生敬启者: 持续关连交易修订中国分销框架协议相关年度上限及条款及股东特别大会通告1. 绪言谨请参阅本公司於二零一三年十月三日及二零一四年四月十日刊发的公告. 由於中国市场对相关产品的需求超过原本预期,因此截至二零一四年十二月三十一日止年度,同仁堂集团根泄窒蚣苄樽员炯挪晒旱南喙夭纷芰坑谢岢甓壬舷.随著业务持续发展,本集团会不时进一步开发及制造多种自有产品(包 括相关产品) .鉴於上述情况,本公司与同仁堂集团公司於二零一四年四月十日订立补充协议,修订中国分销框架协议之条款,栓C5C董事会函件同仁堂集团可向本集团购买自有产品以分销予(其 中包括) 中国的零售商或终端用户,而中国分销框架协议亦会延期至二零一六年十二月三十一日.本公司亦决定采纳截至二零一六年十二月三十一日止三个财政年度之新年度上限,以符合创业板上市规则第20.36条的规定. 本通函旨在向阁下提供(其 中包括) (i)有关中国分销框架协议经修订条款及新年度上限的进一步详情;