PDF《Disclosure》

证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2012-005 国电长源电力股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、董事会会议召开情况 国电长源电力股份有限公司第六届董事会第十二次会议于

2012 年3月8日在武汉市洪山区徐东大街

113 号国电大厦

29 层会议室召开.会议通知于

3 月1日以专人送达或邮件方式发出.会议应到董事

9 人,实到8人. 出席会议的董事有:张玉新、沈冶、张国勇、王眉林、赵虎、梅亚东、许家林、乐瑞. 副董事长肖宏江先 生因事未能出席会议,书面委托张国勇先生出席会议并行使表决权.会议由董事长张玉新先生主持.公司监 事及高级管理人员列席了会议. 本次会议的召开符合《 公司法》 及《 公司章程》 的有关规定.

二、董事会会议审议情况 会议经举手投票表决,作出了以下决议:

1、审议通过了关于签订《 公司与国电财务有限公司金融服务协议》 的议案 为了推动公司电、煤及相关产业发展,保障公司长远发展所需资金支持和融资渠道,节约财务费用,提 高资金使用水平,公司与国电财务有限公司( 以下简称 财务公司 ) 拟签订《 金融服务协议》 ,由财务公司为 本公司及下属子公司提供存款、信贷、结算等经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务 业务. 由于财务公司为本公司控股股东中国国电集团公司 ( 以下简称中国国电, 持有本公司股份比例为 37.39%) 控股的企业,根据《 深圳证券交易所股票上市规则》 有关规定,本次交易构成了本公司的关联交易. 独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见. 公司

4 名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避 了表决,出席董事会的

4 名非关联董事( 副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权) 对该议案进 行了表决. 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权. 此议案尚需提交股东大会审议. 本议案内容详见公司于

2012 年3月10 日刊登在 《 中国证券报》 、《 证券时报》 及巨潮资讯网站( www. cninfo.com.cn) 的《 国电长源电力股份有限公司关于

2012 年度存、贷款关联交易预计的公告》( 公告编号为 2012-008) 和披露于巨潮资讯网站的《 金融服务协议》 .

2、审议通过了关于公司

2012 年度存、贷款关联交易预计的议案 预计

2012 年公司及公司控股子公司在财务公司存款余额最高上限为

6 亿元, 不超过公司最近一期经 审计净资产的 5%与财务公司向公司发放贷款余额的存放数之和.累计应付关联贷款利息额约为

1 亿元,不 超过同类交易金额比例的 14%. 由于财务公司为本公司控股股东中国国电( 持有本公司股份比例为 37.39%) 控股的企业,根据《 深圳证 券交易所股票上市规则》 有关规定,本次交易构成了本公司的关联交易. 独立董事对此项议案进行了事前认 可,并发表独立意见. 公司

4 名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决,出席董事会的

4 名非关联 董事( 副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权) 对该议案进行了表决. 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权. 此议案尚需提交股东大会审议. 本议案内容详见公司于

2012 年3月10 日刊登在 《 中国证券报》 、《 证券时报》 及巨潮资讯网站( www. cninfo.com.cn) 的《 国电长源电力股份有限公司

2012 年度存、贷款关联交易预计的公告》 ( 公告编号为 2012- 008) .

3、审议通过了关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案 为确保公司在财务公司的资金安全,公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,并编制了 风险评估报告,公司独立董事对该报告进行了审查,认为《 关于国电财务有限公司的风险评估报告》 充分反 映了截至

2011 年12 月31 日财务公司的经营资质、业务和风险状况. 根据《 深圳证券交易所股票上市规则》 有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案进行了 事前认可,并发表独立意见. 公司

4 名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决,出席董事会的

4 名 非关联董事( 副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权) 对该议案进行了表决. 表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权. 本议案内容详见公司于

2012 年3月10 日露于巨潮资讯网站的《 公司与国电财务有限公司关联存贷款 等金融业务风险评估报告》 .

4、审议通过了关于国电长源沙市热电厂关停机组部份待处置实物资产处置的议案 根据国家和地方政府有关火电企业 上大压小 政策,公司所属国电长源沙市热电厂( 以下简称沙市电 厂) #

9、

7、8 机组已在

2009 年里先后关停. 沙市电厂机组关停及资产减值情况详见公司临时公告 2008-057, 2008-058,2009-003,2009-025,2009-

047、2010-

045、2011-002.

2011 年12 月该厂报废了关停待处置部分 固定资产,此部分资产为国家规定的关停机组淘汰设备,已无使用价值. 截止

2011 年12 月31 日,该部分资 产账面原值 5,460.39 万元,累计折旧 3, 232.7 万元,已计提减值准备 2,103.41 万元( 该项减值准备已经公 司2009 年第一次临时股东大会和

2011 年第一次临时股东大会批准, 临时公告编号为 2009-003,2011- 006) ,净额 124.28 万元. 上述报废资产损失 124.27 万元拟列入

2011 年度损益,资产报废损失对本报告期利 润的影响已包含在公司于

2012 年1月20 日披露的公司

2011 年全年业绩修正预告公告 ( 详见公司临时公 告2012-003) 中. 中瑞岳华会计师事务所就上述事项出具了《 关于国电长源沙市热电厂资产损失财务核销 的专项审核报告》 ( 中瑞岳华鄂专审字[ 2012] 第08 号) . 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 此议案尚需提交股东大会审议.

5、审议通过了关于湖北汉新发电有限公司技改工程中拆除固定资产进行报废的议案 为了落实国家节能减排的措施,增强公司竞争力,公司控股子公司湖北汉新发电有限公司( 以下简称汉 新公司,本公司出资占其注册资本比例为 55%) 于2011 年下半年对其主汽轮机部分部套设备和电除尘设备 实施了改造,技术改造中对部份设备按照规定进行报废处理,报废资产及其处置情况如下:汉新公司拟报废 固定资产为汽轮机配件和电除尘器配件,其账面原值为分别为 10,840,988.35 元和 11,750,284.02 元,累计 折旧分别为 7,098,738.35 元和 8,509,308.02 元, 账面余额分别为 3,742,250.00 元和 3,240,976.00 元,核 销固定资产账面余额计 6,983,226.00 元,扣除处置收入为 1,936,656.50 元与税费 37,243.39 元后的审定核 销资产损失金额为 5,083,812.89 元. 上述报废资产损失 5,083,812.89 元拟列入

2011 年度损益,资产报废 损失对本报告期利润的影响已包含在公司于

2012 年1月20 日披露的公司

2011 年全年业绩修正预告公告 ( 详见公司临时公告 2012-003) 中. 中瑞岳华会计师事务所就上述事项出具了《 关于湖北汉新发电有限公司 资产损失财务核销的专项审核报告》 ( 中瑞岳华鄂专审字[ 2012] 第07 号) . 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 此议案尚需提交股东大会审议.

6、审议通过了关于湖北汉新发电有限公司、国电长源汉川第一发电有限公司( 以下简称汉川一发) 脱硝 特许经营的议案 公司控股子公司汉新公司、汉川一发现有燃煤火力发电机组按照国家环保政策要求须于

2012 年、2014 年分别完成

4 台机组的脱硝技术改造工程.经初步估算,其脱硝技术改造工程概算约

16000 万元.为认真执 行国家环保政策,并实现控制投资规模,减少企业负债,降低运行成本的目的,会议同意汉川一发和汉新公 司分期实施机组脱硝技术改造工程,并采取特许经营模式实施,即同意将上述两个公司的共计

4 台30 万级 机组脱硝技术改造工程的特许经营权委托给北京国电龙源环保工程有限公司( 以下简称龙源环保公司) . 由 龙源环保公司按照特许经营模式负责出资、建设、运行、维护和管理,并自行承担整个特许期内的费用和风 险. 鉴于目前国家出台了部分地区试行脱硝电价的政策,试行脱硝电价暂按 0.8 分/千瓦时执行,而湖北不在 试行范围,在龙源环保公司特许的脱硝装置投运后,暂按不高于国家试行的 0.8 分/千瓦时脱硝电价和双方 约定的电量计算标准计算并与龙源环保公司结算. 国家出台湖北省脱硝电价政策后,按脱硝电价与龙源环 保公司结算. 由于龙源环保公司为本公司控股股东中国国电( 持有本公司股份比例为 37.39%) 控股的企业,根据《 深 圳证券交易所股票上市规则》 有关规定,本次交易构成了本公司的关联交易. 独立董事对此项议案进行了事 前认可........