PDF《Disclosure 信息披露》

2015 年 8月3 日

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案 凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式,购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提 金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交 易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产,并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金. 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》,确定本次拟注入资产交易价格为685,023.84万元.为完 成本次交易,凯迪电力需向15名交易对方发行股份42,398.36万股并支付现金370, 852.01万元;

向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份不超过14,000万股,配套融资总额不超过195,721.10 万元. ( 一)发行股份及支付现金购买资产 凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、 李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金,购买其持有的生物质发电、水电、风电以及 林地资产. 具体包括:87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权,交易标的合计共154家公司.本次交易定价685,023.84万元,其中现金 对价370,852.01万元,股份对价314,171.83万元.由于公司2014年度利润分配实施后调整发行价格,调整后相应各交易对方的发 行股份数调整如下: 序号 交易对方名称/姓名 本次转让价值 ( 万元) 置换凯迪电力发行股份 数(股) 现金对价 ( 万元)

1 阳光凯迪新能源集团有限公司 368,305.56 281,166,076 159,961.50

2 中盈长江国际新能源投资有限公司 183,598.40 - 183,598.40

3 中国华融资产管理股份有限公司 40,938.83 55,248,085 -

4 华融渝富基业 ( 天津)股权投资合伙企业 ( 有限合伙) 27,292.11 - 27,292.11

5 武汉金湖科技有限公司 40,031.10 54,023,083 -

6 武汉百瑞普提金股权投资基金中心 ( 有限合伙) 10,575.85 14,272,266 -

7 北京金富隆投资有限公司 2,046.92 2,762,374 -

8 深圳天长投资顾问有限公司 1,501.07 2,025,741 -

9 宁波博睿成长股权投资合伙企业 ( 有限合伙) 4,743.44 6,401,400

10 杨翠萍 2,729.25 3,683,165

11 李春兰 887.00 1,197,029 -

12 李伟龙 695.95 939,207 -

13 赵玉霞 682.31 920,791 -

14 李永成 545.85 736,633 -

15 崔青松 450.32 607,722 - 合计 685,023.84 423,983,572 370,852.01 ( 二)募集配套资金 公司在本次重大资产重组的同时, 拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股股 份,配套融资总额不超过195,721.10万元,亦不超过本次交易总金额 ( 标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现 金对价)的25%.上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金.扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万 元将用于支付本次交易中的现金对价,剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金,配套募集资金不足支付现金对 价部分以公司自有资金支付. 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份 及支付现金购买资产行为的实施.