PDF《此乃要件 请即处理》

及(ii)就股东特别大会而言,本公司的股份过户登记处卓佳 登捷时有限公司 (地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼) 在代表委任表格适用的股东特别大会或其任何续会举行前至少两 小时并无收到有关撤销的书面通知,则即使代表委任表格或灾葱写砦伪砀竦氖谌ㄊ榛蚴谌ㄎ募驯怀废,根未砦 蚴谌ㄊ樘蹩钭鞒龅耐镀本皇游行. 本文件由要约人及本公司联合发出. 本文件的中英文本如有歧义,概以英文本为准. 二零零九年三月二十七日 目录CiC页次 释义

1 预期时间表

6 董事会函件

9 独立董事委员会函件

15 百德能函件

17 说明文件

39 附录一 - 本集团的财务资料

55 附录二 - 物业估值

111 附录三 - 一般资料

119 附录四 - 购股权要约表格样本.131 协议安排

133 法院会议通告

141 股东特别大会通告

143 释义C1C於本文件内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「卓怡融资」 指 卓怡融资有限公司,要约人有关建议事项的财务顾 问,为根と捌诨跆趵褡即邮碌1类 (证券交 易) 、第4类 (就证券提供意见) 、第6类 (就机构融资提 供意见) 及第9类 (资产管理) 受规管活动的持牌法团 「一致行动人士」 指 具有收购守则赋予该词的涵义 「公布日期」 指 二零零九年二月十七日,即联合公布日期 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「授权」 指 有关建议事项的一切必要授权、登记、存档、裁定、 同意、准许及批准 「董事会」 指 董事会 「注销代价」 指 每股协议安排股份0.40港元 「中央结算系统」 指 由香港结算设立及营运的中央结算及交收系统 「公司条例」 指 公司条例 (香港法例第32章) 「本公司」 指 鳄鱼恤有限公司,於香港注册成立的有限公司,其股 份现时在联交所主板上市 「条件」 指 本文件第42至43页说明文件 「建议事项的条件」 一节所 载建议事项的条件 「法院会议」 指 独立股东按高等法院指示将於二零零九年四月二十三 日 (星期四) 上午十时正假座香港九龙麽地道64号九龙 香格里拉酒店大堂低座一楼粉岭厅召开的会议或其任 何续会,旨在批准协议安排,其大会通告载於本文件 第141至142页 「董事」 指 本公司董事 释义C2C「生效日期」 指 协议安排 (倘获批准) 根涮蹩钌У娜掌 「股东特别大会」 指 本公司就批准及实行协议安排将於二零零九年四月二 十三日 (星期四) 上午十时三十分 (或紧随於同日及在同 一地点召开的法院会议结束或休会后) 假座香港九龙麽 地道64号九龙香格里拉酒店大堂低座一楼粉岭厅召开 的股东特别大会或其任何续会,其大会通告载於本文 件第143至144页 「说明文件」 指 遵照公司条例第166A条於本文件第39至54页所载的说 明文件 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「高等法院」 指 香港特别行政区高等法院原讼法庭 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事温宜华先生、杨瑞生先生及周 炳朝先生以及非执行董事唐家荣先生组成的董事会独 立委员会,以就建议事项向独立股东及独立购股权持 有人提供意见 「独立购股权持有人」 指 於最后实际可行日期除有关购股权持有人以外的唯一 购股权持有人,即本集团一名雇员 「独立股东」 指 要约人及其一致行动人士 (包括林先生) 以外的股东 「联合公布」 指 本公司与要约人就 (其中包括) 建议事项於公布日期联 合刊发的公布 「最后交易日期」 指 二零零九年二月十日,即股份暂停买卖以待刊发联合 公布前最后一个完整交易日 释义C3C「最后实际可行日期」 指 二零零九年三月二十四日,即本文件付印前为确定当 中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「林先生」 指 林建名先生,为本公司主席兼行政总裁、执行董事及 要约人的唯一实益股东 「新股份」 指 根榘才沤⑿杏枰既说男鹿煞,股份数目与 将被注销的协议安排股份的数目相同 「要约人」 指Rich Promise Limited (富诺有限公司*) ,於英属处女 群岛注册成立的有限公司,由林先生全资拥有 「购股权要约」 指 要约人向独立购股权持有人提出的有条件现金要约, 以按本文件及购股权要约表格所载条款及条件注销其 尚未行使的购股权 「购股权要约表格」 指 载列购股权要约条款及条件的黄色表格,有待独立购 股权持有人填妥以接纳购股权要约,有关样本载於本 文件附录四 「购股权付款」 指 要约人於购股权要约获接纳后,向填妥购股权要约表 格的独立购股权持有人支付的款项,金额以相关购股 权每10,000股购股权股份为0.01港元,作为注销该等购 股权的代价 「购股权股份」 指 已授出购股权的相关股份 「购股权持有人」 指 购股权持有人 「购股权」 指 根汗扇苹诔龆形葱惺沟墓汗扇 释义C4C「百德能」 或指百德能证券有限公司,为独立董事委员会有关建议事 「独立财务顾问」 项的独立财务顾问,根と捌诨跆趵钟信普 可进行第1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意 见) 受规管活动 「中国」 指 中华人民共和国,就本文件而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「建议事项」 指 要约人以协议安排方式将本公司私有化的建议 (包括购 股权要约) 「记录时间」 指 紧接协议安排生效当日前一个营业日下午四时三十分 (香港时间) ,即厘定独立股东於协议安排项下的权利 的记录时间 「有关购股权持有人」 指 林先生、本公司执行董事及副行政总裁林炜珊女士及 本集团雇员林炜琦女士 (两者均为林先生的女儿) ,全 部均为与要约人一致行动人士 「有关期间」 指 由公布日期前六个月起至最后实际可行日期止期间 「第一太平戴维斯」 指 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司,为独立专 业估值师 「协议安排」 指 本文件第133至140页所载,本公司与独立股东根 司条例第166条订立的协议安排,以实行建议事项,惟 须按照有关安排所附带的任何修改、增加或高等法院 批准或施加的条件,或受上述各项所规限 「协议安排股份」 指 於记录时间已发行的股份,不包括要约人及其一致行 动人士 (包括林先生) 实益拥有的股份 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) 释义C5C「购股权计划」 指 本公司於二零零六年十二月二十二日举行的股东周年 大会上采纳的本公司购股权计划 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.25港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 公司收购及合并守则 「%」 指 百分比 本文件所有时间及日期提述均指香港时间及日期. * 中文翻译及字译 预期时间表C6C以下时间表已考虑协议安排的高等法院程序.以下所载预期时间表仅供说明,并可予 更改.倘作出任何该等改动,将另行刊发公布. 二零零九年 递交股份过户文件以符合资格参加法院会议及 股东特别大会并在会上投票的最后时限 四月十七日 (星期五) 下午四时三十分 暂停办理本公司股份过户登记手续以确定 独立股东参加法院会议及在会上投票的 权利以及股东参加股东特别大会及在会上 投票的权利 (附注1) 四月二十日 (星期一) 至 四月二十三日 (星期四) (包括首尾两日) 就以下会议递交代表委任表格的最后时限: 法院会议 (附注2)四月二十一日 (星期二) 上午十时正 股东特别大会 (附注2)四月二十一日 (星期二) 上午十时三十分 暂停股份买卖 四月二十三日 (星期四) 上午九时三十分 法院会议 (附注3)四月二十三日 (星期四) 上午十时正 股东特别大会 (附注3) 四月二十三日 (星期四) 上午十时三十分 (或於法院会议结束或休会后随即举行) 法院会议及股东特别大会结果公布.不迟於四月二十三日 (星期四) 下午七时正 恢复股份买卖 四月二十四日 (星期五) 上午九时三十分 就削减股本的指示传票而召开的高等法院聆讯 五月五日 (星期二) 买卖股份的最后时限 五月十一日 (星期一) 下午四时正 递交股份过户文件以符合资格享有协议 安排项下独立股东权利的最后时限 五月十四日 (星期四) 下午四时三十分 预期时间表C7C二零零九年 暂停办理本公司股份过户登记手续以确定 协议安排项下独立股东的权利 五月十五日 (星期五) 至 五月十九日 (星期二) (包括首尾两日) 就批准协议安排的呈请而召开的高等法院聆讯 五月十九日 (星期二) 独立购股权持有人递交购股权要约 表格的最后时限 (附注4)五月十九日 (星期二) 下午四时三十分 记录时间 五月十九日 (星期二) 下午四时三十分 关於批准协议安排的呈请而召开的 高等法院聆讯结果公布.不迟於五月十九日 (星期二) 下午十一时正 生效日期 (附注5)五月二十日 (星期三) 撤销股份於联交所的上市地位 五月二十日 (星期三) 营业时间结束后 寄发注销代价及购股权要约项下的款项支票.五月二十九........