PDF《西南证券股份有限公司》

1994 年7月1日施行的《公司法》中相关规定: 股东可以用货币出 资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资.对作为出资 的实物、 工业产权、 非专利技术或者土地使用权, 必须进行评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价. 公司设立时股东周其建用于出资的固定资产未经评估, 不符合当时《公司法》的要求,存在一定瑕疵.为弥补此次出资的瑕疵,公司于

2015 年12 月15 日召开股东会,会议同意由股东周其建用 42,200 元现金进行补 足.2016 年3月12 日,天健会计师事务所出具《验资报告》 ,公司已收到股东 周其建缴纳的出资款.主办券商认为,上述实物出资时已履行内部决议程序、验 资程序,虽存在未经评估情形,但已通过现金补足方式弥补该程序瑕疵,公司出 资合法合规. (3)出资的真实性、充实性,是否存在出资不实、向关联方输送利益等损 害公司利益的情形. 公司成立时就本次实物出资履行了必要的内部决策程序、 验资程序并办理了 工商登记,出资真实.但由于公司并未就本次实物出资进行评估,且距离现在时 间较长,该实物资产的价值无法判断,为弥补此次出资的瑕疵,公司于

2015 年12 月15 日召开股东会, 会议同意由股东周其建用 42,200 元现金进行补足.

2016 年3月12 日,天健会计师事务所出具《验资报告》 ,公司已收到股东周其建缴纳 的出资款.主办券商认为公司出资真实,不存在出资不实、向关联方输送利益等 损害公司利益的情形. 综上所述,主办券商认为, 公司成立时股东用于出资的实物资产与公司当时 的主营业务密切相关, 且已实际投入公司的生产经营.虽存在实物出资未经评估 的情形,但公司就此次出资已履行了必要的内部决策程序、验资程序、工商设立 登记程序,且股东周其建已通过现金补足方式弥补该瑕疵,公司出资出资真实、 合法合规,不存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形.

2、请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业 务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》的相关要求履行核查与披 露子公司相关情况,作补充核查并发表意见. 【回复】 主办券商通过查阅公司境外子公司设立及注销的相关批文, 走访相关主管部 门并取得主管部门出具的情况说明,并访谈了公司大股东周其建.公司境外子公 司基本情况如下: 项目 内容 公司名称 缅甸曼德勒兴业不锈钢有限公司 注册资本

10 万美元 投资总额

50 万美元 经营范围 生产、销售不锈钢餐具、厨具及相关系列产品 批准文件 渝外经贸[2004]297 号 申报文件 荣外经文[2004]7 号 缅甸作为公司产品出口的主要地区之一,2011 年之前当地政局不太稳定, 经常会出现封关、禁止货物进出口等情况,对公司在当地的业务影响较大.为有 效应对该问题,公司在研究当地货物进出口政策后,于2004 年申请在缅甸当地 设立子公司, 但公司实际并未出资,只是为了满足缅甸当时的货物进出口政策的 要求.2011 年后,缅甸的政治形势趋于稳定,公司于

2015 年11 月注销了该子 公司.根据重庆市对外贸易经济委员会于

2015 年11 月27 日出具的《企业境外 投资注销确认函》 , 确认缅甸子公司已按照相关法律法规的要求完成注销. 因此, 公司虽然于