PDF《山东恒邦冶炼股份有限公司 关于收购瓦房店市华铜矿业有限公...》

证券代码:002237 证券简称:恒邦股份 公告编号:2008-012 山东恒邦冶炼股份有限公司 关于收购瓦房店市华铜矿业有限公司股权完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

根据山东恒邦冶炼股份有限公司(简称"公司")首次公开发行股票招股说明 书重大事项第4项所述"三是公司已和恒邦集团等有关方签署协议,拟收购恒邦集团 控制的华铜矿业和天水恒邦全部股权.天水恒邦拥有24.85 平方公里探矿区,现正 在加紧探矿.华铜矿业拥有采矿区面积3.2633 平方公里,核定开采规模2.97 万吨/ 年.上述收购完成后将有利于增加公司自供原料的数量"和

第七节

三、关联交易所 述"报告期内,经公司第五届董事会2007 年第二次、第三次临时会议及2007年第四 次临时股东大会审议批准,公司与恒邦集团、恒邦化工签署了《瓦房店市华铜矿业 有限公司股权转让协议》及补充协议,收购二者持有的华铜矿业100%的股权,与恒 邦集团签署《天水恒邦矿业有限公司股权转让协议》,收购恒邦集团持有的天水恒 邦60%的股权,并约定以两公司2007 年9 月30 日账面净资产和审计评估净资产孰低 的原则确定股权转让价格,目前两公司的审计评估工作正在进行,该等收购尚未完 成."目前华铜矿业各项审计、评估工作已完成,最终确定股权收购价款计人民币 叁仟伍佰贰拾柒万肆仟肆佰贰拾玖元贰角柒分(小写:$35,274,429.27元),截止 到2008年7月8日,华铜矿业已在瓦房店市工商行政管理局办理完毕股权变更登记手 续,至此,本次股权收购已全部完成. 本次收购构成关联交易,公司关联方全部回避表决,独立董事于

2007 年11 月22 日发表了 《关于公司第五届董事会

2007 年第三次临时会议审议受让华铜矿业股权 关联交易事项的意见》,认为本次股权受让符合公司及全体股东的利益,交易定价 符合公允原则,不存在损害公司及股东利益的情形.

一、本次股权收购交易价格确定 本次股权交易价格计算见公司首次公开发行股票招股说明书所述内容,恒邦股 份、恒邦集团、恒邦化工同意恒邦股份在本次股权转让价格确定及协议生效后

30 个 工作日向恒集团和恒邦化工支付股权转让价款的 50%,在股权交付完成后的

30 个工 作日内支付转让价款剩余的 50%.

二、本次股权收购对象的简要情况 华铜矿业拥有辽宁省国土资源厅颁发的

2100000410262 号《采矿许可证》,开 采矿种为金矿,开采方式为地下开采,开采规模为 2.97 万吨/年,矿区面积 3.2633 平方公里,有效期限自

2004 年4月至

2013 年5月.

(一)审计情况 经山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2008)汇所审字第 7-004 号审计报 告,华铜矿业

2007 年1-9 月份、2006 年度审计的简要财务数据如下:

1、简要资产负债表 单位:人民币元 项目 2007年9月30日2006年12月31日 资产总额 55,535,001.97 54,025,783.63 流动资产 20,773,782.38 16,817,051.14 非流动资产 34,761,219.59 37,208,732.49 负债总额 20,260,572.70 23,919,975.47 流动负责 18,929,672.77 22,888,875.54 非流动负责 1,330,899.93 1,031,099.93 股东权益 35,274,429.27 30,105,808.16

2、简要利润表 单位:人民币元 项目 2007年9月30日2006年12月31日 营业收入 19,300,008.05 37,565,621.99 营业利润 7,724,893.30 8,814,361.57 利润总额 7,721,950.76 8,647,672.57 净利润 5,168,621.11 5,828,779.47