PDF《关于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板》

1 中信证券股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司 关于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (163083 号)关 于重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见 (以下简称 反馈意见 ) 的要求, 重庆博腾制药科技股份有限公司 (以下简称 博腾股份 、 发行人 、 申请人 或 公司 )和保荐机构中信证券股份有限公司会同天健 会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )和申请人律师北京市万商 天勤律师事务所(以下简称 发行人律师 ) ,对反馈意见所涉及的问题进行了认 真核查,并对申请文件进行相应的补充、修订.

现回复如下,请予以审核. 说明:

一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与发行保荐书及保荐工 作报告中的相同.

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些 差异是由四舍五入造成的.

三、本回复报告中的字体代表以下含义: 反馈意见所列问题 黑体(加粗) 对问题的回答 宋体 中介机构的核查意见 黑体(不加粗) 补充报告期修改的内容 楷体(加粗)

2 目录

一、重点问题

3 重点问题 1:3 重点问题 2:33 重点问题 3:38 重点问题 4:47 重点问题 5:57 重点问题 6:71 重点问题 7:78 重点问题 8:118 重点问题 9:120

二、一般问题

121 一般问题 1:121 一般问题 2:123 一般问题 3:128

三、补充反馈问题

136 补充反馈问题 1:136 补充反馈问题 2:137 补充反馈问题 3:143

3

一、重点问题 重点问题 1: 申请人本次发行拟募集资金总额不超过 201,000.00 万元,全部用于生物医 药CMO建设项目、 东邦药业阿扎那韦等 9个产品建设项目和补充流动资金项目. 请申请人披露: (1)本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进 度、预计完工时间等,是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投 入资金的情形;

(2)本次募投项目的经营与盈利模式,与现有业务的联系与区 别,项目效益预测及谨慎性;

(3)本次募投项目的投资构成,并结合历史投资、 同行业公司类似项目投资等,说明投资项目的可行性和募集资金规模的合理性;

(4)分析本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金;

若是,请根据 上市公司报告期可比的营业收入增长,经营性应收(应收账款、预付账款及应 收票据) 、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用 等情况,说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程.请保荐机构出具核 查意见. 请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集 资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交 易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.同时,请申请人说明未来 三个月有无进行重大投资或资产购买的计划.请申请人结合上述情况说明公司 是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形.请保荐机构 对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投 资或资产购买的情形发表意见.上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会 《上市公司信息披露管理办法》 、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.

(一)重点问题

1 之回复 问题(1) :本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、 预计完工时间等,是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资 金的情形;

回复: 本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间

4 等情况如下表所示: 募投项目 投资主 体 股权结构 投资方 式 投资进度 预计完工时间 生物医药 CMO 建设项目 发行人 发行人 直接投 入 未启动

2021 年上半年 东邦药业阿扎 那韦等

9 个产品 建设项目 江西东 邦 发行人全 资子公司 增资投 入 工程已于

2016 年9月启动, 主要为 污水处理站建设 和前期的设计、 环评等费用 一期工程预计于

2018 年上半年完工;

二期工程预计于

2020 年上半年完工 发行人关于本次非公开发行股票的第一次董事会决议日在

2016 年3月,在 第一次董事会决议日前发行人对于该两募投项目处于可研阶段, 尚未启动项目建 设工作,故不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形;

2016 年3月第一次董事会决议日至

2017 年8月底,发行人的 东邦药业阿扎那 韦等

9 个产品建设项目 已启动建设,主要包括污水处理站建设和前期设计、环 评等费用计 449.31 万元,对于本次非公开发行募集资金到账前发行人先期投入 的与募投项目建设有关的资金, 在募集资金到账后, 发行人将按照相关监管要求, 在履行法定程序后进行置换. 问题(2) :本次募投项目的经营与盈利模式,与现有业务的联系与区别, 项目效益预测及谨慎性;

回复:

1、生物医药 CMO 建设项目 发行人现有业务主要为化学药 CMO, 以化学药中间体为主, 生物医药 CMO 建设项目 以生产生物药的原液、注射液为最终产品,但医药定制研发生产行业 本质上是一个医药服务型行业, 既是一个人才密集、 技术密集、 资金密集的行业, 又是一个高管理要求和高硬件要求的行业, 由于服务的对象主要为跨国制药企业, 对质量管理、EHS 管理、项目管理和交付能力方面具有极高的要求. (1)良好的质量管理、EHS 管理、项目管理、交付服务和技术能力是实现 各类药品 CMO 服务的基础 发行人的主要业务模式是定制模式, 定制模式是全球制药行业专业分工的产 物,表现为跨国制药公司和生物制药公司根据自身的业务战略,将药品研发生产 环节中的医药中间体、原料药或制剂等委托给更专业化、更具比较优势的医药定

5 制研发生产企业进行研发和生产, 接受委托的企业按照客户的要求进行定制研发 和生产,最终把受托研发生产的定制产品全部销售给定制客户. 在定制模式下企业以定制客户的定制需求为起点开展研发、生产、销售等具 体经营活动.这就是说,在开展具体经营活动以前,企业已经与定制客户之间建 立起了非常确定的客户关系.此后,在开展具体经营活动的过程中,企业需要与 定制客户保持持续不断的、双向的、深度的沟通,以确保满足定制客户在各方面 的定制需求.因此,定制业务模式是以定制客户为基础和核心的,企业与定制客 户之间是一种紧密型的客户关系.在医药行业,定制模式主要适用于创新药所需 医药中间体、原料药和制剂的研发、生产和销售. 定制模式具有非常独特的特征,并体现在发行人的营销、研发、采购、生产 和管理等具体经营活动的各个方面.为了适应这一业务模式,发行人建立了个性 化、贴近客户的营销系统,技术能力强大、反应快速的研发系统,与供应商密切 协作、及时灵活的采购系统,多功能、灵活的生产系统,适应客户严格标准、具 有包容性的质量管理和 EHS 管理系统,对外与客户项目组及时沟通、对内与各 部门及时协调的项目管理系统. (2)生物医药 CMO 与发行人现有业务产品的异同 从狭义定义上讲, 药物研发生产的外包功能可以分为 CRO (药物研发) 、 CMO (药物生产) 、CSO(销售及市场推广) . 对于化学药来说,每个阶段的分工以及核心技术要素独立明确,因此各个阶 段的内容相对互相独立;

对于生物药来说, 因为生产工艺的开发既属于研发阶段, 也属于生产阶段,技术含量高,所以 CRO 当中的一部分工作和 CMO 的界限不 明晰.广义上说,生物药生产外包涵盖从药物发现到商业化生产的各类服务. 生物制药是以基因重组、单克隆技术为代表的新一代药物.数据显示,处于 发现阶段的生物药数量远超过化学药,药物研发 P0-P3 阶段生物药占比约 45%, 预计未来生物药会占据新药的半壁江山甚至更多的份额. 生物药与化学药的主要差别如下: 项目生物药 化学药 有效成分 通常为大分子的蛋白质、DNA、病毒/细胞组织等 通常为小分子化合物如酮、酯类、 磺胺等 分子量 通常大于 5000Da 通常在 5000Da 以下 剂型/给药方式 容易分解失活,通常不能通过呼吸 给药手段多:可以采用溶液、片剂、

6 道或消化道给药,需要直接进行组 织注射 酊剂、雾化、注射等多种制剂形式 制备过程 在生物组织、细胞中直接培养,通 常不能精确复制 组织培养或化学合成,通常可以精 确复制 销售渠道 受储藏、给药条件限制,通常是处 方药渠道销售 储藏、给药方式灵活,销售渠道多 样(处方药、OTC) 生物药 CMO 和化学药 CMO 主要的差别在技术层面, 但不论是化学药 CMO 还是生物药 CMO,都要求医药 CMO 企业具有良好的质量管理、EHS 管理和项 目管理能力,具备满足跨国制药企业和 FDA 及EMA 认证及审计要求的能力. 发行人在长期服务跨国大型制药企业的过程中,已经积累了丰富的 CMO 服务经 验, 不论是化学药 CMO 还是生物药 CMO, 公司均具有良好的质量、 项目管理、 交付服务和技术能力. ①质量管理 发行人建立了既满足跨国制药公司的高标准高要求, 又满足公司产品多数量、 多类型、多功能灵活生产的科学、完善的质量管理体系.发行人的质量管理体系 按照 ICH Q

7、ICH Q10 的要求,由质量系统、生产系统、设备设施系统、物料 系统、包装与贴签系统和实验室系统六大管理系统组成.公司在同一个质量管理 体系下,根据产品性质和 GMP 要求不同,建立了分级管理系统. ②EHS 管理 发行人建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS 管理体系,特别是采用了国 际通用的工艺危害分析方法―危害和可操作性研究法(HAZOP)及有组织的假 设风险分析法(SWIFT) ,对所有生产工艺进行系统的工艺危害分析.对所有可 能接触到的化学品进行基于风险的暴露评估(RBEAP) ,并组织现场操作监测和 分析,科学地识别和评估风险,制定、落实相应的工程技术保护措施、管理措施 及应急措施.公司对工厂全体员工进行了系统、持续的培训;

同时,在报告期内 投入较大资金对工厂的设备、设施进行升级改造并加强运营管理,以实现本质安 全.发行人自成立以来,未发生过一起重大安全生产事故,未出现一例职业病患 者, 三废 处理全部达到国家排放标准,并通过了多家跨国制药公司的 EHS 管理体系审计. ③项目管理 发行人一直高度重视项目管理在医药定制研发生产业务中的重要作用, 致力

7 于持续改进项目管理流程、方法和绩效.为了进一步提升在项目管理上的竞争优 势,发行人还聘请了业内著名的项目管理专家 John Middendorf 作为顾问.John Middendorf 曾担任美国空军 B2 轰炸机研制生产试飞的........