PDF《关于黑龙江振宁科技股份有限公司》

山东大地人律师事务所 关于黑龙江振宁科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让的 法律意见书 山东大地人律师事务所 二一六年十月 山东大地人律师事务所 振宁科技法律意见书 1-3-1 关于黑龙江振宁科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让的法律意见书 致:黑龙江振宁科技股份有限公司 山东大地人律师事务所(以下简称 本所 )根据与黑龙江振宁科技股份有 限公司(以下简称 振宁科技/公司 )签订的《法律服务合同》,以特聘专项 法律顾问的身份, 就黑龙江振宁科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称 本次股票公开转让 )出具本《法律 意见书》.

本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上 市公众公司监督管理办法》(以下简称 《监管办法》 )、《全国中小企业股 份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引(试行)》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关 法律、 法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定,遵循诚 实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,出具本《法律意见书》. 根据相关法律、 法规规定及振宁科技委托,本所律师就与振宁科技本次股票 公开转让相关的事实与法律问题进行了核查. 振宁科技已向本所律师出具了书面 文件,确认其提供所有文件原件均是真实的;

所有复印件均与其原件相一致;

所 有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;

所有相关自然人和法人均具有完全 民事行为能力;

振宁科技相关工作人员口头介绍的情况均是真实的.对于出具本 《法律意见书》 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师向政府有 关主管部门或其他有关机构进行了核查. 该政府有关主管部门或其他有关机构出 具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础. 为出具本《法律意见书》,本所律师特作如下声明: 山东大地人律师事务所 振宁科技法律意见书 1-3-2 (1)本《法律意见书》仅依据其出具之日或之前本所律师所获知的事实而 出具.对其出具之日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更, 本所并不发表任何意见. (2)本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、 资产评估等非法律专业事项发表评论.在本《法律意见书》中涉及会计、审计、 资产评估等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告和振宁科技的有关报 告引述.本所律师就该等引述除履行法律、法规规定的注意义务外,并不对这些 内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 并不作任何商业判断或发表 其他方面的意见. (3)本所同意振宁科技按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核 要求,在其《黑龙江振宁科技股份有限公司公开转让说明书》中引用本《法律意 见书》 的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏 差的方式进行. (4)本《法律意见书》仅供振宁科技本次股票公开转让之目的使用,不得 用作任何其他目的.本所同意将本《法律意见书》作为振宁科技本次股票公开转 让所必备的法定文件, 随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承 担责任. (5)本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对振宁科技本次股票公开转 让的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并独立对振宁科技本次股 票公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见. 基于上述声明,本所发表法律意见如下: 山东大地人律师事务所 振宁科技法律意见书 1-3-3 目录正文.6

一、本次挂牌的批准与授权.6

二、公司本次挂牌的主体资格.7

三、本次挂牌的实质条件.8

四、公司的设立.11

五、公司的独立性.14

六、公司的发起人和股东.17

七、公司的股本及演变.24

八、公司的业务.37

九、关联交易及同业竞争.41

十、公司的主要财产.51 十

一、公司的重大债权债务.54 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.58 十

三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.59 十

四、《公司章程》的制定与修改.60 十

五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化.60 十

六、公司的税务.63 十

七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.65 十

八、公司的劳动用工和社会保障.67 十

九、诉讼、仲裁及行政处罚.68 二

十、律师认为需要说明的其他问题.68 二十

一、本次股票公开转让的总体结论性意见.70 山东大地人律师事务所 振宁科技法律意见书 1-3-4 释义在本《法律意见书》中,除非另有说明,下列简称具有如下特定的含义: 振宁科技、公司 指 黑龙江振宁科技股份有限公司 振宁电子、有限公司 指 黑龙江振宁电子有限公司, 系黑龙江振宁科技股份 有限公司的前身 山东开来证券服务股份 有限公司 指 公司股东之一,原山东开来投资有限公司 佳昊电子 指 哈尔滨佳昊电子工程有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 振宁科技沈阳分公司 指 黑龙江振宁科技股份有限公司沈阳分公司 全国中小企业股份转让 系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《黑龙江振宁科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《转让方式指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确 定及变更指引(试行)》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引(试行)》 《法律意见书》 指 山东大地人律师事务所出具的 《关于黑龙江振宁科 技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌及公开转让的法律意见书》 《公开转让说明书》 指 黑龙江振宁科技股份有限公司公开转让说明书 《审计报告》(股改) 指2016 年5月30 日中准会计师事务所 (特殊普通合 伙)就公司股改事宜出具的中准审字[2016]1937 号《审计报告》 山东大地人律师事务所 振宁科技法律意见书 1-3-5 《评估报告》 指2016 年5月31 日黑龙江利瑾海纳资产评估有限公 司出具的黑利瑾海纳评报字【2016】第048 号《评 估报告》 《验资报告》 指2016 年6月20 日黑龙江中准会计师事务所有限公 司出具的中准验字[2016]009 号《验资报告》 《审计报告》(申报) 指2016 年9月25 日中准会计师事务所 (特殊普通合 伙)就本次挂牌事宜出具的中准审字[2016]1986 号《审计报告》 江海证券 指 江海证券有限公司 中准会所 指 中准会计师事务所(特殊普通合伙) 本次挂牌 指 黑龙江振宁科技股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本所 指 山东大地人律师事务所 本所律师 指 本所为本次挂牌指派的经办律师, 即在本法律意见 书签署页 经办律师 一栏中签名的律师 报告期 指2014 年度、2015 年度、2016 年1-6 月份 元、万元 指 人民币元、万元 山东大地人律师事务所 振宁科技法律意见书 1-3-6 正文

一、本次挂牌的批准与授权

(一)公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议 (1)2016 年9月25 日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了 《关于黑龙江振宁科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的议案》、 《关于黑龙江振宁科技股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统采取协议转让方式转让的议案》、 《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相 关事宜的议案》 等与本次挂牌相关的议案;

并决定于

2016 年10 月10 日召开

2016 年第二次临时股东大会,审议包括上述议案在内的议题. (2)2016 年10 月10 日,公司召开

2016 年第二次临时股东大会,出席会 议的股东(包括股东授权委托代表)共35 名,代表股份 1844.8 万股,占公司股 份总数的 100%.会议审议通过了《关于黑龙江振宁科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于黑龙江振宁科技 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式转让的 议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案. 经本所律师核查, 本所律师认为,公司

2016 年第二次临时股东大会的召集、 召开程序, 出席该次股东大会的人员资格、召集人资格及该次股东大会的表决程 序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定,该次股东大会形成的决议内容合法、有效. 公司临时股东大会已依法就本次挂牌相关事宜对董事会作出授权: ①制作并择机报送申请本次挂牌转让的申报材料;

②根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的意见修改申报材料;

③批准、签署、修改与本次挂牌转让相关的其他文件、合同;

④待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见后, 山东大地人律师事务所 振宁科技法律意见书 1-3-7 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的有关程序办理挂牌手续;

⑤根据本次挂牌转让的情况,办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记 等事宜;

⑥办理与公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的其他事宜. 上述授权自股东大会决议作出之日起

12 个月内有效. 经本所律师核查, 本所律师认为,公司股东大会授权公司董事会在决议有效 期内依照法律、 法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次挂 牌的有关事宜,上述授权范围及程序合法、有效. 综上,本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定,公司截至本《法律意见书》出具之日,股东人数为

35 名,其中法 人股东

1 名,自然人股东

34 名,未超过

200 人,符合《全国中小企业股份转让 业务规则(试行)》1.10 的规定,符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件. 本次挂牌除尚需全国中小企业股份转让系统审查同意外, 已取得现阶段必要的批 准和授权.

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司是依法设立的股份有限公司 公司是由振宁电子整体变更设立的股份有限公司.2016 年6月28 日,公司 取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核发的《营业执照》 (统一社会信用代 码为 91230199749511849Q);

公司名称:黑龙江振宁科技股份有限公司;

类型: 股份有限公司(非上市);

住所:哈尔滨开发区南岗集中区嵩山路

33 号喜镇大 厦23 层D座;

法定代表人:李宁;

注册资本:1844.8 万元;

营业期限:长期;

经营范围:按建筑业企业资质证书从事:电子与智能化工程专业承包、建筑装修 装饰工程专业承包;

公共安全技术防范工程设计、施工、维修;

计算机软硬件开 发;

信息系统集成服务;

展览展示服务;

购销:智能化楼宇设备、计算机软硬件 及外围设备、办公自动化设备、通讯器材、电子元器件(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动).

(二)公司依法有效存续 山东大地人律师事务所 振宁科技法律意见书 1-3-8 根据公司的声明和承诺并经本所律师核查, 截至本 《法律意见书》 出具之日, 公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形, 即不存在下列情形:

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2、股东大会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散. 综上,本所律师认为,公司是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本 次挂牌并公开转让的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《标准指引》及全 国中小企业股份转让系统发布的其他有关规定, 对公司本次挂牌所应具备的实质 条件逐项进行了审查.经本所律师核查,并依据其他专业机构的专业意见,本所 律师认为:

(一)公司依法设立且存续满两年 振宁科技系由振宁电子按照经审计的截至

2016 年3月31 日的账面净资产 23,896,052.59 元折股 1844.8 万股整体变更设立的股份有限公司(公司设立情况 详见本 《法律意见书》

四、 公司的设立 一节). 依据 《业务规则》 第2.1 条第

(一) 项的规定, 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存 续期间可以从有限责任公司成立之日起计算.因此,振宁科技的存续期间从振宁 电子

2003 年6月18 日成立之日起计算,截至本《法律意见书》出具之日,公司 存续满两年. 本所律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项的规定及《标准指引》第一条之规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、根据《公开转让说明书》、公司的........