PDF《北京三元食品股份有限公司》

1 北京三元食品股份有限公司

2003 年年度报告 二四年三月二十四日

2 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任.

公司董事长包宗业先生、 财务总监张英女士及会计机构负责人高 海英女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

3 目录

一、 公司基本情况简介

4

二、 会计数据和业务数据摘要

5

三、 股本变动及股东情况

7

四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

9

五、 公司治理结构

12

六、 股东大会情况简介

13

七、 董事会报告

14

八、 监事会报告

22

九、 重要事项

24

十、 财务报告

28 十

一、 备查文件目录

125 4

第一节 公司基本情况简介

一、公司的法定中、英文名称及缩写.

1、中文名称:北京三元食品股份有限公司

2、英文名称:BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD.

二、法定代表人:包宗业

三、公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱.

1、 董事会秘书:李宁

2、 联系地址:北京市海淀区西二旗中路

29 号

3、

电话: (010)

82411798、82410501

4、 传真: (010)

82411798、82410960

5、 电子信箱:[email protected]

四、公司注册地址、办公地址、邮政编码以及公司国际互联网网址、电子信箱.

1、注册及办公地址:北京市海淀区西二旗中路

29 号

2、邮政编码:100085

3、互联

网址:http://www.sanyuan.com.cn

4、公司电子信箱:[email protected]

五、公司选定的信息披露报纸名称,登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址,公司年度报告备置地点.

1、选定信息披露报纸名称: 《中国证券报》 《上海证券报》

2、指定登载年度报告

网址:http://www.sse.com.cn

3、公司年度报告备置地点:公司证券部

六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码.

1、公司股票上市交易所:上海证券交易所

2、股票简称:三元股份

3、股票代码:600429

七、其他有关资料:

1、首次注册登记日期:

1997 年3月13 日

2、首次注册登记地点: 北京市

3、企业法人营业执照注册号:企股京总字第

012083 号

4、税务登记号码:

110102600062547

5、公司聘请的会计师事务所名称:安永华明会计师事务所

6、公司聘请的会计师事务所办公地址:东长安街

1 号东方广场东方经贸城 东三办公楼

16 层5

第二节 会计数据和业务数据摘要

一、本年度主要利润指标 单位:元项目2003 年度 利润总额 26,666,116 净利润 12,819,241 扣除非经常性损益后的净利润* -23,746,133 主营业务利润 281,971,291 其他业务利润 8,688,403 营业利润 14,376,074 投资收益 -15,661,706 补贴收入 1,900,000 营业外收支净额 26,051,748 经营活动产生的现金流量净额 20,066,720 现金及现金等价物净增减额 26,013,738 *注:非经常性损益项目及金额 单位:元 非经常性损益项目 金额处置长期股权投资、固定资产的损益 17,864,798 各种形式的政府补贴 5,260,000 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

0 计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费

0 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 备后的其他各项营业外收入、支出 7,146,950 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,521,633 处理抵债楼房净收益 1,275,189 资产置换损益 1,040,000

2002 年所得税率原按 24%改为 12%税率多计提所得税 8,346,421 所得税影响数 -4,992,719 少数股东权益影响金额 -896,898 合计 36,565,374

二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元项目2003 年度

2002 年度

2001 年度 主营业务收入 1,307,033,582 1,116,370,452 1,007,074,658 净利润 12,819,241 60,713,603 58,824,557 总资产 1,578,442,537 1,486,716,499 1,211,324,183 股东权益(不含少数股东权益) 916,907,308 572,850,105 512,136,503 每股收益(摊薄) 0.02 0.13 0.12

6 每股收益(加权) 0.02 0.13 0.12 每股净资产(元/股) 1.44 1.18 1.06 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.04 0.12 0.11 调整后的每股净资产(元/股) 1.41 1.14 1.03 每股经营活动产生的现金流量净额 0.03 0.34 0.22 全面摊薄净资产收益率(%) 1.40 10.60 11.49 扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率(%) -3.71 10.06 9.71 报告期利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)

2003 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.75 44.06 0.44 0.54 营业利润 1.57 2.25 0.02 0.03 净利润 1.40 2.00 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 -2.59 -3.71 -0.04 -0.05

三、报告期内股东权益变动情况 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 拟分配股 利 未分配 利润 外币报表 折算差额 股东权益 合计 期初数 485,000,000 3,507,318 13,131,735 42,499,522 9,363,847 ― 572,850,105 本期增加 150,000,000 223,539,822 3, 683,

085 9,525,000 12,819,241 3,164,782 402,731,930 本期减少 ― ― ― 42,499,522 16,175,205 ― 58,674,727 期末数 635,000,000 227,047,140 36,162,503 9,525,000 6,007,883 3,164,782 916,907,308 变动原因:

1、股本增加是公司于

2003 年8月29 日发行

15000 万股人民币普通股, 每股面值

1 元.

2、资本公积增加 223,539,822 元,其中 220,572,702 元系本年度发行新 股溢价扣除上市发行费用后的溢价部分;

2,967,120 元系公司下属子 公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司(简称 呼伦贝尔三元 )于本 年度未分配利润转增资本公积中本公司应占部分.

7

第三节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(+,-) 股本类型 本次变动前 配股送股公积 金转 股增发其他 小计 本次 变动后

一、未上市流通股份

1、发起人股份 485,000,000 485,000,000 其中: 国家持有股份 101,850,000 101,850,000 境内法人持有股份 29,100,000 29,100,000 境外法人持有股份 354,050,000 354,050,000 其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 485,000,000 485,000,000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 150,000,000 150,000,000 150,000,000

2、 境内上市的外资股

3、 境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000 150,000,000

三、股份总数 485,000,000 150,000,000 150,000,000 635,000,000 注:公司不存在基金配售股份、内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份.

(二)股票发行与上市情况 公司于

2003 年8月29 日首次向社会公众公开发行人民币普通股

15000 万股,发行价 2.30 元/股,并于

2003 年9月15 日在上海证券交易所挂牌交易.

二、股东情况

(一)报告期末股东总人数为

58389 户.

(二)报告期末公司前

10 名股东持股情况 年度内 增减 情况 年末 持股数 (股) 占总股 本比例 (%) 股份 类别 所持股份 的质押或 冻结情况 股份性质 北京企业(食品)有限公司 无349200000 55.00 未流通 无 外资法人股 北京三元集团有限责任公司 无97000000 15.28 未流通 无 国有法人股 北京燕京啤酒股份有限公司 无24250000 3.82 未流通 无 法人股 北京燕京啤酒集团公司 无4850000 0.76 未流通 无 国有法人股 北京亦庄新城实业有限公司 无4850000 0.76 未流通 无 法人股 东顺兴业股份有限公司 无4850000 0.76 未流通 无 外资法人股 卫平

843065 843065 0.0013 已流通 未知 社会公众股 君荣投资有限公司

550000 550000 0.0009 已流通 未知 社会公众股 廖继生

497021 497021 0.0008 已流通 未知 社会公众股 卢有财

360000 360000 0.0006 已流通 未知 社会公众股 公司前

10 名股东之间的关联关系:公司控股股东北京企业(食品)有限公 司为实际控制人北京控股有限公司的全资子公司,北京控股有限公司亦持有北

8 京燕京啤酒股份有限公司 55.45%的股份;

另外,北京燕京啤酒股份有限公司的 董事长李福成先生同时兼任北京燕京啤酒集团公司的董事长和北京控股有限公 司的董事局副主席,故北京企业(食品)有限公司与北京燕京啤酒股份有限公 司、北京燕京啤酒集团公司互为关联方.除此之外,未发现存在关联关系或属 一致行动人的情况. 公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前

10 名股东的情况.

三、公司控股股东情况 公司控股股东为北京企业(食品)有限公司(BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED)持有本公司股份

349200000 股,占公司总股本的 55%.其 注册于英属维尔京群岛,注册资本为 50,000 美元,由北京控股有限公司全资拥 有的,不进行任何经营活动. 公司实际控制人北京控股有限公司是根据香港特别行政区(以下称 香港 ) 公司法注册成立的有限责任公司,董事局主席衣锡群.北京控股有限公司为北 京市政府在海外设立的唯一综合性上市公司,1997 年2月26 日在香港注册,并于1997 年5月在香港联合证券交易所挂牌上市.北京控股有限公司以控股投资 为主,投资领域包括消费品生产与经营、基础设施建设、服务业和高科技产业.

四、公司其他持股在 10%以上的股东 北京三元集团有限责任公司(简称 三元集团 )为本公司的第二大股东, 持有公司股份

97000000 股,占公司总股本的 15.28%.三元集团是经北京市人民 政府授权进行国有资产经营的大型企业集团,法定代表人为包宗业,注册地址 为北京市西城区裕民中路

4 号.2002 年9月28 日经改制成立,原为

1992 年10 月1日成立的北京市农工商联合总公司,北京市农工商联合总公司前身为北京 市国营农场管理局(1983 年3月3日成立) .该公司以高效精品农业、食品加工 业、房地产经营为主导产业,拥有 1,500 名中高级专业技术人员,400 家国有独 资、控股和参股企业,55 家中外合资和中外合作企业.

五、报告期末前

10 名流通股股东持股情况如下: 单位:股股东名称年末持有流通股数量 股票种类 关联关系 卫平843065 A 股 未知 君荣投资有限公司

550000 A 股 未知 廖继生

497021 A 股 未知 卢有财

360000 A 股 未知 邹林320000 A 股 未知 吴向前

316300 A 股 未知 纪秀芳

305100 A 股 未知 杨建革

300000 A 股 未知 兴和证券投资基金

291500 A 股 未知 北京市宣武广内粮油食品有 限责任公司

290000 A 股 未知

9

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员情况

(一)基本情况 姓名职务性别年龄任期起止日期 年初持股年末持股持股变动 原因包宗业 董事长 男57

2001、

1、18 至今

0 0 未变动 刘志明 副董事长 男43

2001、

1、18 至今

0 0 未变动 邢春华 董事 男68

2001、

1、18 至今

0 0 未变动 李福成 董事 男49

2001、

1、18 至今

0 0 未变动 陈东董事 男59

2001、

1、18 至今

0 0 未变动 郭维健 董事、 总经理 男44

2002、

11、15 至今

2002、

10、11 至今

0 0 未变动 赵及锋 董事 男36

2001、

1、18 至今

0 0 未变动 王发兴 董事 男54

2001、

1、18 至今

0 0 未变动 朱武祥 独立董事 男39

2001、

12、26 至今

0 0 未变动 高亮英 独立董事 女59

2002、

5、23 至今

0 0 未变动 刘萍独立董事 女46

2003、

5、

8 至今

0 0 未变动 张春荣 监事 监事会召集人 女41

2001、

1、18 至今

2002、

12、16 至今

0 0 未变动 牛占山 监事 男50

2001、

1、18 至今

0 0 未变动 谢丰享 监事 男54

2001、

1、18 至今

0 0 未变动 李殿元 监事 男59

2003、

3、21 至今

0 0 未变动 张英副总经理、 财务总监 女41

2001、

1、18 至今

0 0 未变动 雷坤石 副总经理 男40

2003、

11、10 至今

0 0 未变动 陈历俊 副总经理 男37

2001、

11、25 至今

0 0 未变动 桑悦昌 副总经理 男48

2002、

6、20 至今

0 0 未变动 陈胜利 副总经理 男38

2003、

12、30 至今

0 0 未变动 李宁董事会秘书 女32

2001、

1、18 至今

0 0 未变动 在股东单位任职的董事情况: 姓名任职单位 职务任职期间 包宗业 北京三元集团有限责任公司 董事长

2002 年9月至今 北京燕京啤酒股份有限公司 董事长、总经理

2003 年9月至今 李福成 北京燕京啤酒集团公司 董事长

1993 年7月至今 在股东单位任职的监事情况: 姓名任职单位 职务任职期间 张春荣 北京三元集团有限责任公司 财务管理部经理

2003 年3月至今 牛占山 北京亦庄新城实业有限公司 董事长

2000 年4月至今 谢丰享 东顺兴业股份有限公司 董事长

1976 年12 月至今

(二)年度报酬情况

1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 报告期内,在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员其薪酬依据公 司内部分配制度,由月工资和年度奖励组成.公司独立董事津贴由董事会提出 议案,经股东大会批准.

10

2、现任董事、监事........