PDF《北京大豪科技股份有限公司》

1 证券代码:

603025 证券简称:大豪科技 公告编号:2016-028 北京大豪科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对北京大豪科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息 披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在 公告中作特别提示. 北京大豪科技股份有限公司(以下简称 公司 或 大豪科技 )于2016 年8月18 日披露了《北京大豪科技股份有限公司资产重组停牌公告》(公告编号: 2016-018),经公司申请,公司股票已于

2016 年8月18 日开市起停牌.2016 年9月1日公司预披露了重组预案等与本次重组相关的议案(详见

2016 年9月1日上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn).

2016 年9月8日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北 京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】1012 号)(以下简称 《问询 函》 ).收到问询函后,公司立即召集本次重组各中介机构,就问询函所提问题进 行了认真讨论分析,做出如下补充说明(除特别说明,本回复说明中的简称与《北京 大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》(以下简称 本次重组预案 )中的简称具有相同含义). 以下为问询函的问题及其答复:

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一、关于标的公司的业务

(一)预案披露,标的公司浙江大豪明德智控设备有限公司 (以下简称大豪明 德)成立于

2015 年11 月,其主要业务来源于浙江明德自动化设备有限公司(以 下简称浙江明德)袜机电控业务,包括资产、人员和市场上下游资源等.请公司 对下述事项补充披露,请财务顾问进行核查并发表明确意见:

1、浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式,转移价格与账面价值之 间是否存在差异及其合理性;

2、相关资产和业务是否已经全部转移完成,资产权属和债权债务是否清 晰,是否仍存在纠纷或潜在纠纷,以及大豪明德目前主要资产是否存在权属瑕 疵;

3、大豪明德经营厂房及办公场所目前的权利状态,本次交易未进行相应转 移的原因;

4、浙江明德袜机电控业务相关人员的结构和数量,是否已全部转至大豪明 德,并请公司结合行业可比公司情况,说明大豪明德的人员情况与业务模式及业 务规模的匹配性;

5、大豪明德是否承接了浙江明德原袜机电控业务相关的全部供应商资源和 销售网络. 回复:

一、浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式,转移价格与账面价值 之间是否存在差异及其合理性;

(一)浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式 浙江明德向大豪明德转移的主要资产包括用于袜机电控产品研发、生产、销售 等的软件著作权和集成电路布图设计专有权、原材料、半成品硬件、产成品硬件、 袜机电控生产业务相关的机器设备等固定资产以及其他固定资产.浙江明德与大豪 明德已就相关资产转移事项签订了《资产转移协议》和《委托加工协议》. 其中软件著作权和集成电路布图设计专有权由浙江明德根据《资产转移协议》 的约定无偿转移至大豪明德;

原材料由浙江明德根据《资产转移协议》的约定按照

3 账面价值转移至大豪明德,原材料账面价值为浙江明德购进原材料的购入成本;

产 成品硬件和半成品硬件是通过浙江明德和大豪明德签订《委托加工协议》来进行转 移的,双方同意:大豪明德在取得生产能力前委托浙江明德加工二代、三代及四代 袜机电控硬件,加工价格由双方确认的实际材料成本和人工成本,考虑合理利润和 税费等因素,在每台成本基础上收取一定加工费,以保证双方利益,且浙江明德加 工的袜机电控硬件仅能销售给大豪明德;

固定资产则是根据《资产转移协议》的约 定在参考原始取得成本、累计折旧和目前可使用状态的基础上由双方协商确定.

(二)转移价格与账面价值之间是否存在差异及其合理性 具体的转移资产项目及转移价格与账面价值见下表: 单位:万元 项目 账面价值 转移价格 差异金额 差异原因

6 项软件著作权和集成电 路布图设计专有权

0 0

0 无 原材料 211.36 211.36

0 无 袜机电控产成品硬件和 半成品硬件 2,371.61 2,612.04 240.43 通过委托加工转移该项资 产,差异金额即为委托加工 费 袜机电控生产业务相关 的机器设备等固定资产 以及其他固定资产 22.41 27.09 4.68 浙江明德之前在购入

2000 元以下的办公用品等时直接 计入了管理费用,未确认为 资产,但转移价格是考虑了 固定资产原取得成本、累计 折旧和目前可使用状态,并 经双方协商确定,因此与原 账面价值产生了差异 本次转移的袜机生产用仪器设备包括

1 条装配流水线,3 个装配工作线,48 台 电脑老化测试台,3 个开关电源老化组,2 个台式机(烧写),考虑了固定资产原 取得成本、累计折旧和目前可使用状态,转移价格共计约

19 万元.截止

2016 年6月30 日,大豪明德主要生产用仪器设备即为这些生产设备. 大豪明德的袜机电控产品中软件开发、硬件设计是核心技术环节;

组装调试和 老化测试是核心工艺环节.大豪明德生产工艺环节大致为:物料领至生产车间后流 水线进行组装作业,组装完成之后进行产品的合格检验,检验完成后运至老化车间 进行老化测试,老化测试结束进行包装,结束入库.而大豪明德生产所需的 PCB 制板、机箱器件等重要零部件均采取外协加工方式进行.PCB 制板、机箱器件在电

4 控、计算机行业均为标准外协零部件,行业惯例由专业加工厂进行加工生产,行业 运作模式相当成熟. 大豪明德装配流水线上的装配工作主要是人工作业,和设备的承载能力关系较 小,目前装配流水线日均最大装配能力约

120 台,电脑老化测试台日均老化能力约

100 台,开关电源老化组日均老化能力约

120 台.大豪明德的袜机电控产品生产产 能够满足市场需求. 本次各项资产转移的转移价格系根据双方协商一致并遵循大豪科技与南通瑞祥 在2015 年签订的《出资协议》中对转移资产相关条款约定的基础上,通过签订 《资产转移协议》和《委托加工协议》来进行确认的,软件著作权和集成电路布图 设计专有权之前未在浙江明德账上确认为资产,在转让时点价值无法可靠计量,且 多项软件著作权无法独立核算,因此本次经双方协商一致无偿转移至大豪明德;

原 材料按照账面价值即市场价格进行转移;

产成品硬件和半成品硬件则在考虑了材料 成本、人工成本、合理的利润和税费等因素的基础上通过委托加工进行转移,转移 价格较原账面价值增长了约 10%,在委托加工环节体现了合理的加工利润;

固定资 产的转移价格则在考虑了固定资产的原始取得成本、累计折旧和目前可使用状态的 基础上确认的,因此,各项资产的转移价格具备公允性和合理性,转移资产的账面 价值和转移价格之间的差异合理. 补充披露: 以上回复内容已在本次重组预案

第四节 标的资产 之

二、大豪明德历史沿 革 部分进行了补充披露.

二、相关资产和业务是否已经全部转移完成,资产权属和债权债务是否清 晰,是否仍存在纠纷或潜在纠纷,以及大豪明德目前主要资产是否存在权属瑕 疵;

经核查,截至

2016 年6月30 日,浙江明德袜机电控相关的资产和业务已经 全部转移至大豪明德,资产权属清晰,且此次转移未涉及债权债务的转移,不存 在相关的纠纷或潜在纠纷;

浙江明德向大豪明德转移的全部资产均已由大豪明德 取得所有权,且未设定任何抵押、质押等他项权利,不存在权属瑕疵.

5 截至

2015 年10 月31 日,浙江明德的前二十大债权人全部为供应商,合计债 权金额为 1,096.22 万元.浙江明德已向截至

2015 年10 月31 日的前二十大债权人 寄发了关于认可浙江明德自动化设备有限公司袜机电控业务转移事项的确认函. 该确认函中声明:本企业认可浙江明德向大豪明德转移袜机电控业务的安排不存 在损害本企业利益的情形,本企业不会对浙江明德行使《合同法》第七十四条规 定的撤销权,亦不会要求大豪明德承担浙江明德对本企业的偿债义务. 截至目前,浙江明德已收回

18 家债权人已盖公章的确认函,金额合计 996.22 万元,占比 91%.同时浙江明德正在争取取得

2 家未收回的确认函,该两笔债权 金额合计

100 万元,占比 9%.同时浙江明德实际控制人陈坚出具承诺,若出现浙 江明德的债权人针对浙江明德的未结清债权向大豪明德进行追索的情况,则由陈 坚负责该笔债权的偿还,若给大豪明德造成任何损失,则由陈坚承担赔偿责任, 大豪明德无任何代偿债务的义务. 补充披露: 以上回复内容已在本次重组预案

第四节 标的资产 之

二、大豪明德历史沿 革 部分进行了补充披露.

三、大豪明德经营厂房及办公场所目前的权利状态,本次交易未进行相应 转移的原因;

目前大豪明德经营厂房及办公场所均为租赁所得,具体情况如下: 承租方 出租方 地址 租用面积 年租金 租赁期限 大豪明德 浙江明德自动化 设备有限公司 湖州市长兴经济 技术开发区经三 路669 号二号楼

一、二层 3,300 平方 米207,600 元2016 年3月1日至

2019 年2月28 日 大豪明德 杭州绅浪服装有 限公司 杭州通运路 51-

5 号140 平方 米33,600 元2016 年3月1日至

2019 年2月28 日 大豪明德 诸暨市科军机械 有限公司 诸暨市大唐镇轻 纺城社区赵家 580-1 号500 平方 米60,000 元2016 年1月1日至

2019 年12 月31 日 大豪明德位于杭州和诸暨的租赁场所属于第三方所有,大豪明德租赁用于办公

6 和仓储,不涉及转移问题. 大豪明德的主要经营厂房及办公场所在湖州市长兴经济技术开发区经三路

669 号二号楼

一、二层,属于浙江明德所有.大豪明德以每年 20.76 万元的价格向浙江 明德租赁. 该租赁房产以及对应土地未进行相应转移的原因如下:

(一)大豪明德的袜机电控产品中软件开发、硬件设计是核心技术环节;

组装 调试和老化测试是核心工艺环节.以上的软件开发、硬件设计、组装调试和老化测 试等生产经营环节对于场地并无特别要求,可满足袜机电控生产经营所需的其他可 租赁场所较多,并无购买该场地的必要性.

(二)大豪明德办公设备、生产设备、存货等体积和重量均较小,较易搬迁, 能够快速的转移到其他替代场所,场地转移的难度较小.

(三)浙江明德拥有的湖州市长兴经济技术开发区经三路

669 号二号楼建筑面 积为 12,569.52 平方米,大豪明德只租赁和使用了该房产的部分面积.

(四)本次交易的购买方大豪科........