PDF《持续关连交易 关於新矿石购销协议、新节能环保协议》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册 证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的马鞍山钢铁股份有限公司的股份全部售出或转让,应立即将本通函连同代 理人委任表格及出席回覆交予买方或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理 商,以便转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股票代号:00323) 持续关连交易 关於新矿石购销协议、新节能环保协议 及新持续关连交易协议 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 新百利融资有限公司 董事会函件载於本通函第5页至第34页.独立董事委员会函件载於本通函第35页.载有向独立 董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问函件载於本通函第36页至第74页. 马鞍山钢铁股份有限公司 ( 「本公司」 或 「公司」 ) 谨订於2015年11月18日 (星期三) 下午1时30分 在中国安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼举行2015年第三次临时股东大会 ( 「临时股东大 会」 ) ,大会通知已於2015年9月29日发出. 无论 阁下是否欲亲自出席上述会议,敬请尽快按委托代理人表格上所列的指示填妥,并於任 何情况下不迟於大会指定举行时间24小时前交回,就内资股股东的委托代理人表格,请交回 本公司注册办事处,地址为中国安徽省马鞍山市九华西路8号;

或就H股股东的委托代理人表 格,请交回本公司H股股份过户登记处-香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712至1716室.填妥及交回委托代理人表格并不影响 阁下亲自出席上述 会议或其任何递延会议,并於会上投票. 页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

35 独立财务顾问函件

36 附件 - 一般资料

75 临时股东大会通知

78 1 本通函内,除文义另有所指外,以下辞汇具有下列涵义: 「弃权董事」 丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生和任天宝先生, 就协议之相关董事会决议放弃其作为董事的投票权 「协议」 新矿石购销协议、新节能环保协议及新持续关连交易 协议 「安徽欣创」 安徽欣创节能环保科技股份有限公司,成立於中华人 民共和国的一家股份有限公司 「联系人士」 上市规则所赋予的涵义 「董事会」 本公司之董事会 「本公司」 马鞍山钢铁股份有限公司,一家於中国注册成立的股 份有限公司,其股份在联交所上市 「董事」 本公司之董事 「临时股东大会」 本公司为批准其中包括新矿石购销协议、新节能环保 协议、新持续关连交易协议、协议项下之交易及有关 年度建议金额上限等而将召开的临时股东大会 「节能环保工程及服务」 根陆谀芑繁Ｐ榻砂不招来聪虮炯盘峁┑幕 保工程、检修服务、采购备件及除尘布袋、除尘袋笼、 合同能源服务、环保设施托管运营、烧结余热发电服 务及水质托管运营等 「现行年度金额上限」 在现行新矿石购销协议及现行节能环保协议下,由2013 年1月1日起至2015年12月31日止之期间,及在现行持 续关连交易协议,由2013年11月1日起至2015年12月31 日止之期间所涉及交易相关的最高累计年度金额

2 「现行持续关连交易协议」 本公司与母公司之间於2013年8月22日订立的持续关连 交易协议 「现行节能环保协议」 本公司与安徽欣创公司於2012年10月12日订立之节能 环保协议 「现行矿石购销协议」 本公司与母公司於2012年10月12日订立之矿石购销协 议 「产成品及相关商品」 根鲁中亓灰仔榻杀炯畔鄹腹炯 团的产成品及相关商品,包括销售钢材、钢锭、连铸 坯、辅料、材料 (电缆、工具等) 、氧化铁红及氧化铁 皮及其他商品 (劳保、办公用品等) 「本集团」 本公司及其附属公司 「独立董事委员会」 由全体独立非执行董事组成的董事委员会,将会 (其中 包括) 考虑新矿石购销协议、新节能环保协议、新持续 关连交易协议及协议项下拟进行之交易 (包括有关年 度建议金额上限) 并向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 新百利融资有限公司是从事第一类 (证券交易) 及第六 类 (就机构融资提供意见) 受证券及期货条例规管活动 的持牌公司.新百利融资有限公司,作为独立财务顾 问,就新矿石购销协议、新节能环保协议、新持续关 连交易协议、协议项下之交易及各交易之各自年度建 议金额上限向独立董事委员会及独立股东提供意见. 「独立非执行董事」 本公司之独立非执行董事 「独立股东」 本公司股东 (母公司及其联系人士除外) 「基建技改工程服务」 将由母公司集团根鲁中亓灰仔橄虮炯盘 供的基建技术改造工程

3 「铁矿石」 凹精磁铁矿、东精磁铁矿、姑精赤铁矿、白象山磁铁 矿、和睦山铁精矿、姑块赤铁矿、桃精 (粉) 镜铁矿、 大山块矿、张庄铁精矿、罗河铁精矿、罗河块矿 「最后实际可行日期」 2015年10月14日 「上市规则」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「新持续关连交易协议」 本公司与母公司之间於2015年9月10日订立的持续关连 交易协议 「新节能环保协议」 本公司与安徽欣创於2015年9月10日订立之节能环保协 议 「新矿石购销协议」 本公司与母公司於2015年9月10日所订立之矿石购销协 议 「矿石」 根驴笫合榻赡腹炯畔虮竟鞠鄣 铁矿石、白云石及或石灰石 「母公司」 马钢 (集团) 控股有限公司为一家国有独资公司.公司 前身为为马鞍山马钢总公司,於1998年9月获政府批准 改制成为马钢 (集团) 控股有限公司 「母公司集团」 母公司及其附属公司和关连公司 (不包括本集团) 「中国」 中华人民共和国 「年度建议金额上限」 在由2016年1月1日起至2018年12月31日止之期间,新 矿石购销协议、新节能环保协议及新持续关连交易协 议所涉及交易相关的最高累计年度金额 「人民币」 人民币,中国的法定货币

4 「服务」 根鲁中亓灰仔榻杀炯畔蚰腹炯盘 供的服务,包括委托钢坯加工、计量服务及相关服务 (铁路运输、检验等) 「服务与产品」 根鲁中亓灰仔榻杀炯畔蚰腹炯畔 售或提供的水、电和气、产成品及相关商品与服务 「服务、产品与建筑工程」 根鲁中亓灰仔榻赡腹炯畔虮炯畔 售或提供的备品、备件及相关商品、基建技改工程服 务与水陆运输及相关服务 「证券及期货条例」 《证券及期货条例》 (香港法例第571章) 「股东」 本公司股东 「备品、备件及相关商品」 根鲁中亓灰仔榻赡腹炯畔虮炯畔 售的备品、备件及相关商品,包括采购耐火材料、购 买备件及成套设备、采购非标准备件、回收废钢及采 购相关商品 (焦炭、生铁、煤炭等) 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「废弃物」 根陆谀芑繁Ｐ榻杀炯畔虬不招来闯鍪鄹痔 生产的废弃物 「美元」 美国法定货币美元 「水陆运输及相关服务」 根鲁中亓灰仔榻赡腹炯畔虮炯盘 供的水陆运输及相关服务,包括保证生产的运输、公路 运输、水路运输、接受港口综合服务 (含货物装卸、存储、块矿筛分、中转短倒、过磅、取送等综合服务) 、 接受设备 (设施) 维修保产服务、设备大、中型修理、 接受电气、电机、变压器工程及检修服务、自动化、 资讯化运维服务及改造、接受吊装物流服务、委托代 理进出口及相关服务 (汽车修理、监测、诊断服务等) 「水、电和气」 根鲁中亓灰仔榻杀炯畔蚰腹炯畔 售的水、电和气,包括电、生活水、工业净水、高炉煤 气、焦炉煤气、转炉煤气、蒸汽、压缩空气及其他气 体5(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股票代号:00323) 执行董事: 注册地址: 丁毅 (董事长) 中国安徽省 钱海帆 马鞍山市 九华西路8号 非执行董事: 苏世怀 办公地址: 任天宝 中国安徽省 马鞍山市 独立非执行董事: 九华西路8号 秦同洲 杨亚达 刘芳端 2015年10月19日 敬启者: 持续关连交易 关於新矿石购销协议、新节能环保协议 及新持续关连交易协议 绪言 谨此提述本公司日期为2015年9月10日的公告,关於本公司与母公司订立之新矿 石购销协议及新持续关连交易协议,以及本公司与安徽欣创订立之新节能环保协议, 构成了上市规则第14A章的本公司之持续关连交易. 本通函旨在向 阁下提供(i)新矿石购销协议、新节能环保协议及新持续关连交易 协议的进一步资料;

(ii)独立董事委员会的推荐意见;

(iii)独立财务顾问向独立董事委 员会及独立股东提供的意见;

以及(iv)召开临时股东大会以提呈普通决议案批准协议和 有关年度建议金额上限通知.

6 新矿石购销协议 背景 本公司与母公司於2012年10月12日所订立的现行矿石购销协议将於2015年12月31 日届满.为确保本集团之矿石供应持续,本公司与母公司订立了新矿石购销协议. 日期 2015年9月10日 订约方 (1) 本公司 (作为买方) 及(2) 母公司 (作为供应方) 主旨 母公司所生产的矿石包括铁矿石、白云石及或石灰石必须首先满足本公司提出 的数量要求,优先供应给本公司,母公司在未得到本公司的事先书面同意放弃购买之 前不得自行销售. 定价 每吨铁矿石的价格将由本公司与母公司通过公平协商,根话闵桃堤蹩疃ǘ┘ 按市场价格为定价标准,价格并不可超过(i)交易期间 《SBB钢铁市场日报》 每日公布的 普氏62%铁CFR中国北方 (青岛港) 中间价的平均值,加上北仑港到本公司的运杂费, 其中铁矿石品位调整根帐62%铁价格的吨度;

及(ii)独立第三方提供相同种类铁矿 石到达中国安徽省马鞍山市本公司围内的市场价格. 本公司的采购部门将参考普氏发布的铁矿石现行价格.普氏为McGraw Hill Financial (纽约证券交易所代码: MHFI) 之分部,亦为一家全球领先的能源、石油化 工、金属及农业资讯提供商,其为上述商品市场标准价格审核的主要资讯来源.如载 於普氏官方网站,其为180多个国家逾10,000家公共及私人企业提供服务.本公司已订 用普氏提供的服务,获取铁矿石的每日报价报告.本公司在与母公司及独立第三方供 应商进行交易前先利用有关市场资讯以厘定铁矿石价格.

7 白云石及石灰石的价格将由本公司与母公司通过公平协商,根话闵桃堤蹩疃 订及按市场价格为定价标准,并将参考由本公司支付予独立第三方供应商相同或类似 白云石及石灰石的价格.白云石及石灰石的价格并不可超过在同一地区由独立第三方 提供相同类别的白云石及石灰石到达中国安徽省马鞍山市本公司围内的市场价格. 在新矿石购销协议下,母公司承诺必须以不逊於本公司与任何独立第三方所订之 条款,向本公司供应矿石. 付款 母公司向本公司提供矿石的付款条款须按由独立第三方向本公司提供相同种类的 铁矿石及相同类别的白云石及石灰石的正常条款厘定,且不逊於由独立第三方向本公 司提供相同种类的铁矿石及相同类别的白云石及石灰石的付款条款. 账单金额及所有价格均以人民币计算及支付.本公司在接收矿石并验明品质无误 后,本公司须於30天内支付有关铁矿石货款;

而有关白云石及石灰石货款,本公司则 须於50天内支付. 先决条件 新矿石购销协议须取决於独立股东於临时股东大会上批准该协议及有关年度建议 金额上限. 期限 在满足上述先决条件的前........