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马鞍山钢铁股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

2 马鞍山钢铁股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会议程 普通决议案:

1、审议及批准本公司与马钢(集团)控股有限公司签订的《持续关联交 易补充协议》 , 以更新本公司与其于

2015 年9月10 日签署的 2016-2018 年 《持 续关联交易协议》项下

2018 年之建议交易上限;

2、审议及批准本公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签订的《节 能环保补充协议》 ,以更新本公司与其于

2015 年9月10 日签署的 2016-2018 年《节能环保协议》项下

2018 年之建议交易上限;

3、审议及批准本公司与马钢(集团)控股有限公司签订的 2019―2021 年 《矿石购销协议》项下拟进行的交易及年度建议上限;

4、审议及批准本公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签订的

2019 ―2021 年《节能环保协议》项下拟进行的交易及年度建议上限;

5、审议及批准本公司与马钢(集团)控股有限公司签订的 2019―2021 年 《持续关联交易协议》项下拟进行的交易及年度建议上限;

6、审议及批准马钢集团财务有限公司与马钢(集团)控股有限公司签订 的2019―2021 年《金融服务协议》项下拟进行贷款服务的交易及年度建议上 限;

7、审议及批准《马鞍山马钢废钢有限责任公司股权转让协议》 ;

8、审议及批准《安徽马钢嘉华新型建材有限公司增资协议》 ;

9、审议及批准《安徽马钢化工能源科技有限公司增资协议》 ;

10、 审议及批准本公司与马鞍山马钢废钢有限责任公司签订的 2019―2021 年《持续关联交易协议》项下拟进行的交易及年度建议上限;

11、审议及批准本公司与安徽马钢嘉华新型建材有限公司签订的 2019―

2021 年《持续关联交易协议》项下拟进行的交易及年度建议上限;

12、审议及批准本公司与安徽马钢化工能源科技有限公司签订的 2019―

2021 年《持续关联交易协议》项下拟进行的交易及年度建议上限;

13、审议及批准公司

2018 年中期利润分配方案.

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2018 年第二次临时股东大会文件之一 马鞍山钢铁股份有限公司 关于签订关联交易补充协议的资料

一、关联交易概述 本公司与马钢集团,于2015 年9月10 日经董事会审议通过后在安徽省马 鞍山市签署 2016―2018 年《持续关联交易协议》(以下称 原持续关联交易协 议 ),原持续关联交易协议于

2015 年11 月18 日在公司

2015 年第三次临时股 东大会获得批准.根据原持续关联交易协议,由公司及其附属公司向马钢集团 及其附属公司销售或提供服务与产品,和马钢集团及其附属公司继续向公司及 其附属公司销售或提供服务p产品与建筑工程,自2016 年1月1日起生效, 并于

2018 年12 月31 日到期届满.鉴于双方最新之业务状况,双方同意签订 《持续关联交易补充协议》 , 以更新原持续关联交易协议中

2018 年之交易上限. 本公司与欣创环保,于2015 年9月10 日在安徽省马鞍山市签署 2016―

2018 年《节能环保协议》(以下称 原节能环保协议 ),原节能环保协议于

2015 年11 月18 日在公司

2015 年第三次临时股东大会获得批准.根据原节能环保 协议,欣创环保向本公司提供节能环保工程及服务,本公司向欣创环保销售废 弃物.鉴于双方最新之业务状况,双方同意签订《节能环保补充协议》 ,以更 新原节能环保协议中

2018 年之交易上限. 由于马钢集团为公司及欣创环保的控股股东,且欣创环保为本公司的参股 公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规 则》规定,该两份补充协议项下的交易构成关联交易.

2018 年8月15 日,公司召开第九届董事会第十次会议,公司董事对上述 补充协议予以审议,关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按 规定予以回避,四名非关联董事(含三名独立董事)表决通过该事项.此等交 易须提交公司股东大会审议,由非关联股东表决,获得批准后方为有效.

二、关联方介绍

(一) 《持续关联交易补充协议》 涉及的关联方为马钢(集团)控股有限公司.马钢集团持有本公司 45.54%

4 的股份,是本公司的控股股东,本公司为其控股子公司.

1、关联方名称:马钢(集团)控股有限公司

2、注册地址:安徽省马鞍山市九华西路

8 号

3、法定代表人:魏尧

4、统一社会信用代码:91340500150509144U

5、注册资本: 人民币 629,829 万元

6、企业性质:国有独资有限责任公司

7、主营业务:资本经营;

矿产品采选;

建筑工程施工;

建材、机械制造、 维修、设计;

对外贸易,国内贸易(国家限制的项目除外) ;

物资供销、仓储;

物业管理;

咨询服务;

租赁;

农林业.

8、 经审计的主要财务数据 (单位: 人民币) :

2017 年末, 资产总额为 917.56 亿元, 归属于母公司所有者权益为 159.47 亿元;

2017 年度, 营业收入为 795.87 亿元,归属于母公司所有者净利润为 13.95 亿元.

(二) 《节能环保补充协议》 涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限公司.欣创环保为本公司 参股公司,本公司持有该公司股本比例为 16.34%.同时,欣创环保为马钢集团 控股子公司, 马钢集团直接加间接持股合计占欣创环保股本比例为 47.08% (含 通过本公司持有的股份) .

1、关联方名称:安徽欣创节能环保科技股份有限公司

2、注册地址:马鞍山经济技术开发区西塘路

665 号

3、法定代表人:严华

4、统一社会信用代码:913405005815375344

5、注册资本: 122,381,990 元

6、企业性质:股份有限公司

7、主营业务:批发盐酸、液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、次氯酸钠溶液;

机 电设备安装工程,节能工程与服务,烟气治理(除尘、脱硫) ,防腐工程与服 务,工业污水处理,噪声治理,废弃资源综合利用,节能技术研发,环保工程 设计、施工及总承包,合同能源管理,工业环保设施托管运营,环境监测及分 析,环保设备和水处理药剂制造和销售.

8、 经审计的主要财务数据 (单位: 人民币) :

2017 年末, 资产总额为 75,356 万元, 归属于母公司所有者权益为 29,733 万元;

2017 年度, 营业收入为 76,469 万元,归属于母公司所有者净利润为 4,424 万元.

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三、关联交易的主要内容及定价原则

(一) 《持续关联交易补充协议》

1、订约方:本公司与马钢集团

2、补充协议签署日期:2018 年8月15 日

3、变更内容如下: 原持续关联交易协议为: (1)公司向马钢集团销售水电气,2018 年度金额上限(不含税)为142,665,800 元;

销售产成品及相关商品,2018 年度金额上限(不含税)为570,688,000 元;

提供服务,2018 年度金额上限(不含税)为7,342,400 元. (2) 公司向马钢集团采购备品备件及相关商品,

2018 年度金额上限(不含 税) 为1,475,170,000 元;

接受基建技改工程服务,2018 年度金额上限(不含 税) 为730,000,000 元;

接受水陆运输及相关服务,2018 年度金额上限(不含 税) 为2,028,547,900 元. (3)2018 年度合计金额上限(不含税)为4,954,414,100 元. 《持续关联交易补充协议》将上述内容修改为: (1)公司向马钢集团销售水电气,2018 年度金额上限(不含税)提高为 160,000,000 元;

销售产成品及相关商品,2018 年度金额上限(不含税)提高为 707,403,800 元;

提供服务,2018 年度金额上限(不含税)提高为 19,569,000 元. (2) 公司向马钢集团采购备品备件及相关商品,

2018 年度金额上限(不含 税) 提高为 1,666,945,500 元;

接受基建技改工程服务,

2018 年度金额上限(不 含税) 提高为 1,350,000,000 元;

接受水陆运输及相关服务,

2018 年度金额上 限(不含税) 提高为 2,497,916,800 元. (3)2018 年度合计金额上限(不含税)提高为 6,401,835,100 元. 原持续关联交易协议的所有其他条款维持不变.

(二) 《节能环保补充协议》

1、订约方:本公司与欣创环保

2、补充协议签署日期:2018 年8月15 日

3、变更内容: 原节能环保协议为:欣创环保向本公司提供节能环保工程及服务于

2018 年度的金额上限(不含税)为人民币 619,500,000 元.

6 《节能环保补充协议》将上述内容修改为:欣创环保向本公司提供节能环 保工程及服务于

2018 年度的金额上限(不含税)提高至人民币 837,000,000 元. 原节能环保协议的所有其他条款维持不变.

四、关联交易对本公司的影响 本公司与马钢集团订立《持续关联交易补充协议》 、与欣创环保订立《节 能环保补充协议》 ,均是根据双方最新之业务状况而订立,防止关联交易金额 超出协议约定上限,避免影响公司正常生产经营.

五、独立董事意见 公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为:补充协议项下 的交易属于关联交易,董事会在审议该等协议时,关联董事已全部回避表决, 表决程序合法有效.同时,该等协议是根据双方最新之业务状况而订立,符合 一般商业原则,条款公允合理,不会损害中小股东利益,对公司和全体股东公 平合理并且总体有利.同意签订该等协议.

六、独立财务顾问意见 本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问,就上述关联交 易进行尽职调查, 并就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立 财务顾问报告.

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2018 年第二次临时股东大会文件之二 关于马鞍山马钢废钢有限责任公司股权转让、 安徽马钢嘉华新型建材有限公司增资、 安徽马钢化工能源科技有限公司增资的资料

一、关联交易概述

1、公司拟将全资子公司废钢公司 55%股权转让给公司控股股东马钢集团. 若交易完成,马钢集团出资比例为 55%,本公司出资比例为 45%.

2、公司全资子公司化工公司拟将其注册资本由人民币 600,000,000.00 元 增加至人民币 1,333,333,333.33 元,公司拟除向化工公司注资人民币 1,406,140.00 元以外, 放弃对本次增资的优先认购权, 马钢集团拟认购化工公 司的全部新增注册资本,共计人民币 733,333,333.33 元.若增资完成,马钢 集团出资比例为 55%,本公司出资比例为 45%.

3、公司控股子公司嘉华公司拟将其........