PDF《的回复 保荐人（主承销商）：》

梦百合家居科技股份有限公司、广发证券股份有限公司 关于 中国证监会《关请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 的回复 保荐人(主承销商) : 二一八年三月 梦百合家居科技股份有限公司、广发证券股份有限公司 1-1-1 关于中国证监会《关请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的 回复 中国证券监督管理委员会发行监管部: 广发证券股份有限公司(以下简称 广发证券 或 保荐机构 )接到贵部 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》后,及时组织梦百合家居科技 股份有限公司(以下简称 发行人 、 公司 或 梦百合 )、天健会计师事务 所(特殊普通合伙) (以下简称 申报会计师 )和国浩律师(上海)事务所(以 下简称 发行人律师 )对贵部提出的问题进行了认真落实,现将落实情况回复 如下,请审阅.

(如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与《梦百合家居科技股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同) 目录 问题

1、 发行人

2016 年首发募投项目的投资进度不足 70%. 请发行人: (1) 说明并披露本次募投项目与首发募投项目之间的关系及异同;

(2) 结合行业发展、 技术优势、人员配备、项目与资金管理等,说明并披露同时推进上述多个项目的 合理性和可行性,提示相关风险;

(3)结合期末货币资金余额约

5 亿元、其他流 动资产约 1.5 亿元等情况,说明并披露本次募集资金的合理性、必要性,预测未 来3年流动资金缺口约为 2.95 亿元的测算依据及合理性.请保荐机构发表核查 意见.3 问题

2、发行人首发募投项目 研发中心扩建项目 未能按预期进度顺利推 进, 发行人解释原因为项目地点位于江苏省如皋市丁堰镇, 相关专业的研发人才 招聘较为困难,导致进展低于预期.本次募投项目之一为 功能家具的研发及产 业化项目 .请发行人说明并披露: (1)两个研发项目的异同,是否存在重复建 设的情形,在首发募投研发中心项目尚未完工情况下(未达 50%) ,开展功能家 具研发的必要性和合理性,相关技术来源及储备情况;

(2)造成前募延期的因素 是否同样会影响本次募股项目的顺利实施, 发行人克服地理等不利因素, 顺利推 进两个募技项目的相关措施;

(3)截止

2017 年9月底,发行人研发人员数量为

81 人占比仅 2.96%,是否符合高新技术企业标准,发行人连续募集资金进行研 发投入与其研发人数是否配比.请保荐机构发表核查意见.17 问题

3、 发行人现有办公楼总建筑面积仅为 1,797 m2 ,本次拟募集资金

1 亿元 建设 2.67 万m2 综合性办公楼.请发行人: (1)结合可比上市公司情况,说明并 披露未来员工人数增长及人均办公面积测算的合理性, 大面积新增办公楼的必要 性、合理性;

(2)结合可比上市公司情况,说明并披露新建办公楼的平均建设成 本及合理性;

(3)测算项目完工后新增折旧情况,说明并披露对发行人财务数据 的影响.请保荐机构、发行人会计师发表核查意见.26 问题

4、2016 年、2017 年发行人曾向关联方购买商铺及商品房,用于员工 1-1-1 宿舍及直营门店,款项支付上采用预付方式.请发行人:(1)说明向关联方购买 商品房及支付款项时, 相关商品房项目是否已符合预售条件并获准预售, 项目的 整体销售和资金回笼情况, 是否存在滞销情形, 相关关联方的财务状况与现金流 情况, 是否存在变相为关联方房地产项目代垫资金或加速项目资金回笼改善现金 流的情形,进一步说明前述关联交易的必要性;