PDF《WISDOM HOLDINGS GROUP 智美控股集团》

「回购授权」 指 建议授予董事一般及无条件授权,以行使本公司一切权力 回购股份;

释义―2―「人民币」 指 中国法定货币人民币;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.00025美元的普通股;

「股东」 指 股份持有人;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

及 「收购守则」 指 证券及期货事务监察委员会批准的公司收购及合并守则, 经不时修订. 董事会函件―3―WISDOM HOLDINGS GROUP 智美控股集团(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1661) 执行董事: 任文女士 (主席) 盛杰先生 张晗先生 沈伟博士 非执行董事: 靳海涛先生 徐炯炜先生 独立非执行董事: 蔚成先生 叶国安先生 金国强先生 注册办事处 Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 中国总部及主要营业地点 中国北京市 朝阳区酒仙桥路10号 恒通国际商务园B12C座3层 邮编:100015 香港主要营业地点 香港中环 夏U道10号 和记大厦 20楼2016室 敬启者: ( I )更新发行新股及回购股份的一般授权;

(II)董 事退任及退任董事膺选连任;

(III)委 任新董事;

及(IV)股 东周年大会通告绪言 本通函旨在:(i)为 阁下提供建议发行授权及建议回购授权以及透过加上根毓菏 董事会函件―4―权购回之股份数目而扩大发行授权的详情;

(ii)载列有关回购授权的说明文件;

(iii)向 阁下 提供建议重选或委任董事的详细资料;

及(iv)向 阁下提供股东周年大会通告. 发行新股及回购股份的一般授权 普通决议案将於股东周年大会上提呈,授予董事新的一般授权: (i) 以配发、发行及以其他方式处理新股份,总数不得超过於股东周年大会通过建议 决议案当日,本公司已发行股份总数20%;

及(ii) 以回购股份,总数不得超过於股东周年大会通过建议决议案当日,本公司已发行 股份总数10%. 此外,将於股东周年大会上向股东提呈另一项普通决议案以考虑及酌情通过批准扩大 发行授权,方式为透过於根⑿惺谌赡苡啥屡浞⒒蛴刑跫蛭尢跫馀浞⒅煞 总数,加入根毓菏谌ㄋ夯刂煞菔 (如授予) . 董事现时无意行使发行授权或回购授权 (如於股东周年大会授予董事) . 於最后实际可行日期,已发行合共1,609,045,000股股份.倘通过建议决议案给予董事 发行授权,而於股东周年大会前本公司并无发行及或回购股份,本公司将可发行最多 321,809,000股股份,相当於股东周年大会当日,本公司已发行股份总数20%. 倘通过建议决议案授予董事回购授权,而於股东周年大会前本公司并无发行及或购 回股份,本公司将可购回最多160,904,500股股份,相当於股东周年大会当日,本公司已发行 股份总数10%. 载有回购授权相关资料的说明文件,载於本通函附录一. 董事退任、退任董事膺选连任及委任新董事 张晗先生自2013年6月14日起获委任为执行董事;

徐炯炜先生自2013年6月14日起获委任 为非执行董事,以及金国强先生自2013年6月14日起获委任为独立非执行董事.根冈虻 84条,张晗先生、徐炯炜先生及金国强先生将於股东周年大会上轮值退任董事职务,彼等 均符合资格并愿意於股东周年大会上膺选连任. 建议於股东周年大会上膺选连任的董事张晗先生、徐炯炜先生及金国强先生之履历, 载於本通函附录二. 董事会函件―5―胡兴先生及胡建国先生分别於2015年3月24日的董事会会议上获推举担任执行董事及独 立非执行董事.本公司将於股东周年大会上提呈有关建议委任胡兴先生担任执行董事及胡 建国先生担任独立非执行董事之普通决议案.胡兴先生及胡建国先生的履历载於本通函附 录二. 股东周年大会及代表委任安排 股东周年大会将於2015年5月14日 (星期四) 下午2时正假座中国深圳市福田中心区福华 一路28号深圳马哥孛罗好日子酒店举行,股东周年大会通告载於本通函第14至第18页,以 供审议及酌情通过所载决议案. 本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格.无论 阁下能否出席股东周年大会, 敬请尽快及无论如何於股东周年大会指定举行时间48小时前,按随附的代表委任表格所列 印之指示填妥表格,并交回本公司之香港证券登记处香港中央证券登记有限公司,地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可 依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票. 根鲜泄嬖蚣跋冈,股东於股东大会上所做的任何表决必须以投票方式进行,除非 主席根鲜泄嬖蛟市碛氤绦蚧蛐姓孪钣泄氐木鲆榭梢跃偈直砭鐾ü. 本公司将於股东周年大会后按上市规则规定的方式刊发投票表决结果的公告. 建议 董事认为,建议重选退任董事、委任新董事、授出回购授权及发行授权,以及扩大发 行授权均符合本公司及股东最佳利益.因此,董事建议股东投票赞成将於股东周年大会上 提呈的有关决议案. 此致 承董事会命 智美控股集团 主席兼执行董事 任文 2015年4月14日附录一说明文件―6―本附录包括联交所规定的说明文件,向股东说明有关授予董事回购授权的建议. 1. 联交所的回购股份规则 上市规则容许以联交所为第一上市地的公司,在遵守若干限制下於联交所回购本身的 股份. 上市规则规定,以联交所为第一上市地的公司的所有回购股份的建议必须事先於股东 大会上以普通决议案方式取得股东批准,批准形式可以是一般授权,或就特定交易批出的 特定批准.回购股份必须为已缴足股份. 2. 回购的资金及影响 用於回购的资金,必须是根鲁檀蟾偌跋冈颉⑸鲜泄嬖蚣翱旱菏视梅珊戏 使用的资金.比较本公司於2014年12月31日 (即编制本公司最新经审核账目的日期) 的财务 状况,董事认为,倘於建议回购期内,悉数行使建议回购授权,对本公司的营运资金及资 本负债比率不会造成重大不利影响. 如行使回购授权,会对本公司营运资金或董事认为不时对本公司适当的资本负债比率 造成重大不利影响,董事将不会建议行使回购授权. 3. 回购原因 董事相信,股东给予董事一般授权於市场回购股份,符合本公司及股东最佳利益.视 乎当时市况及资金安排,回购可令本公司资产净值及或每股盈利提升,并只会於董事相 信回购对本公司及股东有利时,方会进行. 4. 股本 於最后实际可行日期,本公司已发行股本为1,609,045,000股股份.倘通过有关普通决议 案批准回购授权以回购股份,而於最后实际可行日期至股东周年大会期间并无发行或回购 任何股份,董事将获授权行使本公司权力,回购最多160,904,500股股份,相当於股东周年大 会当日本公司已发行股份总数的10%. 5. 董事承诺 董事已向联交所承诺,董事将根鲜泄嬖颉⒖旱菏视梅罢鲁檀蟾偌跋冈, 行使回购授权. 附录一说明文件―7―6. 收购守则的影响 倘因根毓菏谌毓汗煞,而令股东於本公司的投票权比例权益增加,该等权益增加 将视为收购守则而言的收购投票权.因此,股东或一组一致行动股东 (定义见收购守则) , 视乎股权的增幅而定,而可取得或合力取得本公司的控制权,则须根展菏卦虻26条提 出强制收购建议. 於最后实际可行日期,就董事所知悉,任文女士拥有603,480,000股股份 (约本公司已发 行股本的37.51%) 权益.倘悉数行使回购授权,任文女士於本公司的权益将由约37.51%增加 至约41.67%.根鲜龀止闪康脑龀,回购授权获悉数行使将致使任女士须根展菏卦 第26条提出强制收购........