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评估机构 关于上海证券交易所 《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》 (上证公 函【2016】0044 号)的回复 上海证券交易所: 根据贵机构下发的 《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案的审核意见函》 (上证公函【2016】0044 号)的要求, 本机构对反馈意见中相关问题答复如下: 问题三: 标的资产业绩承诺存在无法实现的风险.

预案披露, 标的资产

2015 年1-6 月、2014 年、2013 年归属于母公司股东的净利润分别为-208.67 万元、 -856.21 万元、-169.77 万元,扣除非经常性损益后的净利润为-323.57 万元、 -1,264.74 万元、-534.6 万元.预案同时显示,标的资产目前的供热面积、供热运 营情况巳具规模.同时绿旗集团等

4 个交易对方承诺,标的公司 2016-2018 年度 预测净利润数额分别不低于 6,000 万元、12,000 万元、20,000 万元.请结合标的 公司的可供热面积、供热价格,并与同行业同地区的可比公司比较,量化分析 并披露: (1)标的公司最近两年一期持续亏损的原因,并补充披露标的公司

2015 年全年巳实现的净利润情况;

(2)上述业绩承诺的依据,相关中介机构关于业绩 承诺的专项审核报告;

(3)结合目前的盈利状况,以及拟增加的供热面积和供热 价格的变化趋势,量化分析标的公司如何能够实现 2016-2018 年的业绩承诺.请 财务顾问、会计师和评估师发表意见. 答复:问题(1)、(2)、(3)已在财务顾问和会计师事务所答复中体现. 其中与收益预测有关的问题答复如下:

1、对寰慧科技集团有限公司(母公司)的收益预测 寰慧科技集团有限公司为持股型管理公司, 主营业务为材料采购和对下属子 公司进行管理和监督, 评估时对于寰慧科技集团有限公司母公司的净利润(不含 投资收益) 参考历史年度经营数据对寰慧科技集团有限公司的未来收益状况进行 预测.

2、对寰慧科技集团有限公司控制的下属子公司的收益预测 评估基准日时点

2015 年6月30 日寰慧科技集团有限公司已经签约 BOT 项 目概况如下: 项目所在地 项目公司名称 特许经营期开始时间 特许经营期结束时间 河北省沙河市 河北通慧热力有限公司(简称 沙河项目 )

2012 年5月8日2042 年5月7日河北省南宫县 寰慧绿能南宫热力有限公司(简称 南宫项目 )

2013 年3月19 日2043 年3月18 日 河北行唐县 行唐县新能源供热(冷)有限公司(简称 行唐项目 )

2014 年4月10 日2044 年4月10 日 河南省焦作市 焦作市绿源热力有限公司(简称 焦作项目 )

2014 年8月7日2044 年8月6日陕西省澄城县 陕西澄城寰慧节能热力有限公司(简称 澄城项目 )

2015 年2月12 日2045 年2月11 日 河南省博爱县 博爱县寰慧节能热力有限公司(简称 博爱项目 )

2015 年6月3日2045 年6月2日河北省张家口市 中电寰慧张家口热力有限公司(简称 张家口项目 )

2015 年6月20 日2045 年6月19 日 河南省偃师市 偃师市寰慧节能热力有限公司(简称 偃师项目 )

2015 年11 月15 日2045 年3月15 日 甘肃省张掖市 暂未定(简称 张掖项目 )

2015 年8月26 日2045 年8月27 日 本次评估对河北通慧热力有限公司、寰慧绿能南宫热力有限公司、行唐县新 能源供热(冷)有限公司、焦作市绿源热力有限公司、陕西澄城寰慧节能热力有 限公司、博爱县寰慧节能热力有限公司、中电寰慧张家口热力有限公司、偃师市 寰慧节能热力有限公司分别采用了收益法进行评估, 然后将各公司的评估值乘以 寰慧科技集团有限公司持有上述公司的股权比例作为寰慧科技集团有限公司的 长期股权投资评估值,汇入寰慧科技集团有限公司的总体评估值中. 考虑到张掖项目的项目公司尚未成立、且资产收购事宜尚未确定,本次未将 张掖项目纳入本次评估范围. (1)预测依据和假设 寰慧科技集团有限公司控制的下属子公司的主营业务收入为供暖收入、 接口 费收入和庭院管网建设收入. 其中供暖收入和接口费收入为寰慧科技集团有限公 司的主要收入和利润来源. 本次评估收集了各项目公司所在区域的城市集中供热规划、项目可研报告、 现有和潜在居民用户供热面积统计表、各项目的供暖价格及热源价格的批复文 件、调查了解项目运营的成本、项目建设投入支出情况,在各项目现有供热面积 的基础上合理的考虑未来年度供暖面积的增长,对各个项目经营的收入、成本、 利润进行了预测. 由于供暖、热源、供电价格一般是由发改委、物价局等单位核定的,并且一 经确定, 一般来说会维持较长时间保持不变, 难以对未来价格趋势进行合理预测;