PDF《国农控股有限公司》

及(ii) 新源. 董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,新源及其最终实益拥有人均为独立第三方. 经营围: 提供农业金融业务,包括但不限於资产管理、项目投资、 庞大数芾硪约肮扇罢裢蹲. 期限: 自新合资企业成立日期起计二十年初步投资额: 人民币125,000,000元总注册资本及订约方出资额: 新合资企业的总注册资本为人民币50,000,000元 (或 於新源行使注资认购期权后为人民币80,000,000元) ,当中: (i) 禾恒将注资人民币35,500,000元,占新合资企业总注册资本的71% (或於新源行使注资认购期权后为人民币48,000,000元,占新合资企业总注册资本的60%) ;

及(ii) 新源将注资人民币14,500,000元,占新合资企业总注册资本的29% (或於新源行使注资认购期权后为人民币32,000,000元,占新合资企业总注册资本的40%) . C

4 C 注资乃订约方经公平磋商及参考新合资企业的初步融资需要及各方於新合资企业总注册资本的协议份额而厘定. 注资须按下列时间表以现金支付: (1) 注册资本的20% (经注资认购期权扩大(倘 新源於其时行使) ) 须於新合资企业的经营许可证发出日期起计两个月内缴足;

(2) 注册资本的50% (经注资认购期权扩大(倘 新源於其时行使) ) 须於新合资企业的经营许可证发出日期起计六个月内缴足;

及(3) 注册资本的100% (经注资认购期权扩大(倘 新源於其时行使) ) 须於新合资企业的经营许可证发出日期起计十二个月内缴足. 倘新源行使注资认购期权,且上文(3)所述的新经营许可证於十二个月后发出,订约方须於发出新经营许可证后10个营业日内缴足经扩大注册资本的金额. 出资的先决条件: 订约方的出资责任须待下列条件获达成后,方可作实: (i) 审批机关批准合资企业协议一及新合资企业之组织章程细则及该等其他必要批准;

及(ii) 向新合资企业发出经营许可证. 董事会组成: 董事会将由五名董事组成,禾恒及新源将分别提名四名及一名董事.董事会主席将由禾恒提名.董事会会议的法定人数应超过全体董事人数的三分之二. 增设产权负担及权益转让的限制: 除另一方事先书面同意外,合资企业方不得就其持有的全部或任何新合资企业权益进行转让、抵押或增设任何产权负担. C

5 C 注资认购期权: 新源获禾恒授予注资认购期权,,

新源有权於合资企业协议一日期起计一年内的任何时间将新合资企业的总注册资本由人民币50,000,000元增加至人民币80,000,000 元,当中人民币48,000,000元及人民币32,000,000元分别由禾恒及新源作出,分别占新合资企业总注册资本的60% 及40%. 倘禾恒及新源未能协议厘定注资认购期权的注资金额, 则注资金额将由新合资企业的财务总监厘定. 待合资企业协议一完成后,新合资企业将成为本公司间接非全资附属公司,而新合资企业的财务资料将综合至本公司之综合财务报表. 於中合盟达的投资另外,禾恒就其投资於中合盟达与中合盟达之股东订立日期为二零一四年三月二十一日之合资企业协议二,中合盟达主要於中国从事融资租赁业务. 合资企业协议二之主要条款如下: 日期: 二零一四年三月二十一日订约方: (i) 禾恒(本 公司的全资附属公司) ;

(ii) 中合联投资;

(iii)

789 Investments Limited ( 「789 Investments」 ) ;

(iv) 山东金都大展集团有限公司(「山 东金都」 ) ;