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浙江三维橡胶制品股份有限公司 Zhejiang Sanwei Rubber Item Co.

,Ltd. (浙江省三门县海游镇下坑村) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38-45 楼) 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (申报稿) 1-1-1 浙江三维橡胶制品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 本次公开发行股票数量不超过 2,270 万股, 包括公司公开 发行的新股及公司股东公开发售的股份.公司优先公开 发行新股,公开发行新股数量不超过 2,270 万股.在符合 法律、法规、规范性文件规定的前提下,可适当由公司 原股东按照原持股比例公开发售一定数量的股份,公司 股东拟公开发售不超过 1,700 万股老股, 不超过自愿设定

12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且 公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量合 计不超过本次发行股票数量的上限(即2,270 万股) ,同 时保证公开发行股票数量不低于发行后股本总额的 25%. 每股面值

1 元/股 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 9,070 万股 本次发行前股东所持股份 流通限制及股东对所持股 份自愿锁定及减持意向的 承诺

1、控股股东叶继跃、张桂玉承诺: (1)自公司股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委 托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公 司回购该部分股份;

(2)公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日 的收盘价均低于发行价(上市后发生除权除息事项的, 上述价格应做相应调整,下同)或者上市后

6 个月期末 收盘价低于发行价, 所持公司股票的锁定期限自动延长

6 个月. 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (申报稿) 1-1-2 (3)持有公司股票在锁定期满后两年内无减持意向;

如 超过上述期限拟减持发行人股份的,将提前三个交易日 通知发行人并予以公告,并承诺将按照《公司法》 、 《证 券法》 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理.

2、作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承 诺: (1)自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委 托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股 份,也不由公司回购该部分股份. (2)公司上市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易 日的收盘价均低于发行价(上市后发生除权除息事项的, 上述价格应做相应调整,下同) ,或者上市后

6 个月期末 收盘价低于发行价, 所持公司股票的锁定期限自动延长

6 个月. (3)除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不 超过其所持有公司股份总数的 25%;

离职后半年内,不 转让其所持有的公司股份;

离任

6 个月后的

12 个月内转 让的股份不超过其所持有的上述股份总数的 50%. (4)所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价 格不低于发行价;

如超过上述期限拟减持公司股份的, 承诺将依法按照《公司法》 、 《证券法》 、中国证监会及上 海证券交易所相关规定办理.

3、本公司其他自然人股东承诺:自公司股票上市之日起

12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份.其他锁定期承诺,按照上 海证券交易所的相关规定执行. 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (申报稿) 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (申报稿) 1-1-4 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项:

一、老股转让方案 本次公开发行股票数量不超过 2,270 万股,包括公司公开发行的新股及公司 股东公开发售的股份.公司优先公开发行新股,公开发行新股数量不超过 2,270 万股.在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下,可适当由公司原股东按照 原持股比例公开发售一定数量的股份,公司股东拟公开发售不超过 1,700 万股老 股,不超过自愿设定

12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且公 司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过本次发行股票数 量的上限(即2,270 万股) ,同时保证公开发行股票数量不低于发行后股本总额 的25%. 在股东大会审议通过本议案后至本次发行前, 监管机构颁布新的规定或对有 关规定进行修订的,按新颁布或修订后的规定执行.本次公司公开发行新股和公 司股东公开发售老股的最终数量,在遵循发行方案所述原则的基础上,授权公司 董事会与保荐机构(主承销商)共同确定. 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有,归出售股份的公司股东所 有. 如实际发生公司股东公开发售股份的情况, 公开发行新股的承销费用由公司 承担, 公开发售股份的承销费用由股东自行承担;

其他发行相关费用由公司承担.

二、公司本次发行前总股本 6,800 万股,本次公开发行不超过 2,270 万股, 发行后总股本不超过 9,070 万股, 上述股份全部为流通股. 公司控股股东叶继跃、 张桂玉承诺:自公司股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理其已 直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份.公司其他自然人股东 承诺:自公司股票上市之日起

12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司 股份,也不由公司回购该部分股份.其他锁定期承诺,按照上海证券交易所的相 关规定执行.作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺:除前述锁 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (申报稿) 1-1-5 定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;

离 职后半年内,不转让其所持有的公司股份;

离任

6 个月后的

12 个月内转让的股 份不超过其所持有的上述股份总数的 50%. 公司控股股东叶继跃、张桂玉承诺:公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价(上市后发生除权除息事项的,上述价格应 做相应调整,下同) ,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,所持公司股票 的锁定期限自动延长

6 个月;

持有公司股票在锁定期满后两年内无减持意向;

如 超过上述期限拟减持发行人股份的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将按照《公司法》 、 《证券法》 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办 理.作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺:公司上市后

6 个月 内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价(上市后发生除权除息 事项的,上述价格应做相应调整,下同) ,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发 行价,所持公司股票的锁定期限自动延长

6 个月;

所持公司股份在锁定期满后两 年内减持的,减持价格不低于发行价;

如超过上述期限拟减持公司股份的,承诺 将依法按照《公司法》 、 《证券法》 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理.

三、发行完成前滚存利润分配政策:本公司

2013 年3月21 日召开

2013 年 第一次临时股东大会,审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票前滚存利润分配方案的议案》 .根据该决议,公司首次公开发行股票工作完 成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享.

四、公司股利分配政策 公司于

2014 年3月3日召开的

2013 年度股东大会,审议通过了《关于修订 上市后生效的公司章程的议案》和《关于审议公司股东未来分红回报规划的议 案》 .

(一) 《公司章程(草案) 》中关于股利分配的主要条款 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策.公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展.

1、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润, 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (申报稿) 1-1-6 但以现金分红为主.在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红.

2、现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年 度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%. 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出 差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.

3、发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;

在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股利 分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利.

4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况和 资金需求状况进行中期现金分红.

5、利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定,遵 守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股东 大会表决通过. 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见.独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (申报稿) 1-1-7 董事会审议.股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的问题.

6、利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规 划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定. 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 董事会审议通过后方提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;

公司 应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见, 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会;

利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决.

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等. 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明.

8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金.

(二) 《浙江三维橡胶制品股份有限公司投资者分红回报规划》的主要内容 浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 (申报稿) 1-1-8 投资者分红回报规划的制定,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析 企业实际经营情况、股东(特别是公众投资者)要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等 情况,建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报,从而对股利分配做出制度性 安排,保证公司股利分配政策的连续性和稳定性. 公司在成功挂牌上市后三年内,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%. 在确保足额现 金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增.在每个会 计年度结束后, 公司董事会拟定分红预案, 并事先征求独立董事和监事会的意见, 取得二分之一以上独立董事以及监事会的同意,再提交股东大会进行表决.股东 大会审议利润分配具体方案时, 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决.公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建 议和监督. 关于公司股利分配政策的具体内容, 请详见本招股说明书 第十四节 股利分 配政策

五、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影 响 公司股东........