PDF《法律意见书》

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一、公司本次挂牌的批准和授权

2016 年3月5日,公司召开第一届董事会第二次会议,全体

5 名董事均出席会 议.董事会一致审议通过了《关于申请江西华亨宠物食品股份有限公司股票在全国 股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让时采取协议转让方式的议案》和《关于 授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议 案》,并决定于

2016 年3月21 日召开公司

2016 年第一次临时股东大会.

2016 年3月21 日,公司召开

2016 年第一次临时股东大会,实际出席会议的股 东/股东代表

10 名, 代表股份 5,000 万股, 占公司发行的有表决权股份总数的 100%. 会议以 5,000 万股赞成票审议通过了《关于申请江西华亨宠物食品股份有限公司股 票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让时采取协议转让方式的议案》 和《关于授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事 宜的议案》,占出席会议股东所代表表决权的 100%.本次股东大会对本次挂牌做 出了批准和授权. 综上,本所律师认为,上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次申请公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批准,尚需获得股 转公司同意挂牌的审查意见.

二、公司本次挂牌的主体资格

(一) 公司依法设立 公司系由江西华亨宠物食品有限公司整体变更设立的股份有限公司,2016 年3月4日,公司取得九江市工商行政管理局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 913604815736393116) , 公司类型为其他股份有限公司 (非上市) , 注册资本为 5,000 万元,法定代表人为周青标,公司的发起人为江西华亨宠物食品有限公司的全部股 东,即:周青标、周群、周玮玮、周仙花、周平晋、鄢玉萍、周慧萍、吴竹青、江 西华亨投资集团有限公司和瑞昌市中联创业投资管理中心(有限合伙). 公司的设立过程详见本法律意见书中的

四、公司的设立 部分. 本所律师认为,公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司,其设立程序 合法有效. 北京大成(南昌)律师事务所 法律意见书

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(二) 公司有效存续 根据现行有效的《公司章程》和《营业执照》,股份公司营业期限为

50 年.经 核查,公司及其前身江西华亨宠物食品有限公司自设立以来,依法通过了历年工商 年检,公司未出现营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不 能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,依法有效存续. 综上所述,本所律师认为,公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存 在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需终止的情形,具备本次挂牌的 主体资格.

三、公司本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》及 股转公司的其他有关规定,对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进 行了审查. 截至本法律意见书出具之日,公司本次挂牌符合以下实质性条件: