PDF《四川川投能源股份有限公司 董事会关于公司控股子公司》

1 证券代码:600674 证券简称:川投能源 公告编号:2008-011 四川川投能源股份有限公司 董事会关于公司控股子公司 嘉阳电力与川投集团子公司嘉阳集团关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示

1、本公司控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司(以下简称嘉阳电力)与 四川嘉阳集团有限责任公司(以下简称"嘉阳集团" )签订

2008 年度《煤矸石 购销合同》 ,由嘉阳集团提供煤矸石

66 万吨,预计交易总额将超过 9,500 万元. 本次煤炭供销关联交易属嘉阳电力的正常经济活动,是保证该公司正常生产经 营的需要.

2、嘉阳集团向嘉电公司供应的煤矸石价格较上年上浮 22.6 元/吨.以全年 燃煤

66 万吨测算,预计将增加燃煤成本 1,491.6 万元.

3、本次交易属重大关联交易,尚须获得股东大会的批准.在董事会表决此 项关联交易提案时,关联董事已按规定回避;

在提交下次股东大会审议表决时, 与该关联交易有利害关系的关联人――本公司控股股东四川省投资集团有限责 任公司(以下简称"川投集团" )和峨眉铁合金综合服务开发公司将放弃在股东 大会上对该议案的投票权. 本公司控股子公司嘉阳电力于

2008 年3月24 日与嘉阳集团签订 了《煤矸石购销合同》 .此事项属关联交易,根据《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规的规定,现将有关事项公告如下:

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一、关联交易概述

1、本公司控股子公司嘉阳电力于

2008 年3月24 日与嘉阳集团 签订了《煤矸石购销合同》 ,由嘉阳集团提供低热值原煤

66 万吨,基 础价格为 143.78 元/吨(含税价) .

2、嘉阳电力是本公司的控股子公司,嘉阳集团是本公司控股股 东川投集团的全资子公司,本次交易属关联交易.

3、公司于

2008 年3月24 日召开六届二十四次董事会会议,审 议通过了本次关联交易.关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先 生、李文志先生在表决此事项时回避,由其他

7 名非关联董事表决.

4、本次交易属重大关联交易,尚须获得股东大会的批准.届时 关联方――本公司控股股东川投集团和峨眉铁合金综合服务开发公 司将放弃在股东大会上对该议案的投票权.

二、 关联方介绍

(一)嘉阳集团 住所:四川省犍为县芭沟镇跃进村 法定代表人:范刚 注册资本:14,357.6 万元 公司类型:国有独资 经营范围:煤、电、钢材、水泥、铝材、建筑工程安装、机电机 械制造、修理、氧气、氮气、氩气、乙炔 成立时间:二一年八月二十三日

(二)嘉阳电力 住所:四川省犍为县石溪镇 法定代表人:杨勇 注册资本:15,000 万元

3 公司类型:有限责任公司 经营范围: 电力生产,经营自用设备、材料和技术、其他附属 产品 成立时间:一九九七年六月十二日

三、形成关联关系的原因 嘉阳集团现为川投集团的全资子公司,与本公司形成关联关系, 故本次交易属关联交易.

四、关联交易内容

2008 年《煤矸石购销合同》的主要内容如下:

1、嘉阳集团每年向嘉阳电力提供发电所需低热值原煤

66 万吨, 原煤基低位发热量以

2950 大卡/公斤为基准, 以嘉阳电力煤坪到货价 143.78 元/吨(含税价)为基础价格进行结算;

基低位发热量每超过

100 大卡/公斤(实测热值计算) ,结算价增加 4.87 元/吨(含税价) ;

收到基低位发热量每降低

100 大卡/公斤(实测热值计算),结算价减 少4.87 元/吨(含税价) ;

对收到的基低位发热量低于

2750 大卡/公 斤部分,嘉阳电力有权拒付煤款.嘉阳集团除受客观自然条件、不可 抗拒因素的影响外,应确保年供煤量不低于

66 万吨.嘉阳集团年供 煤低于

66 万吨时,按10 元/吨赔偿与嘉阳电力实际发电所用煤矸石 的差量损失费;

嘉阳电力所用煤量超过

66 万吨时,超量部分按

10 元 /吨支付嘉阳集团超产费.在执行合同过程中如国家电煤价格政策有 所调整,供需双方均可据此提出调整要求,经双方协商同意后执行. 该合同有效期为

2008 年1月1日至

2008 年12 月31 日.

2、结算与付款:按月结算,每月

24 日为结算截止日,当月月底 前为结算期,结算依据为甲乙双方签章后的计量检验结算报告单.需 方在当月煤款结算后的次月分中、下旬以现款方式各 50%付清煤款.

4 付款采用银行转帐付款方式.

3、为衔接供、需双方的供需时间和用煤量,每年

12 月份需方应 向供方函送次年及分月用煤计划, 供方根据此计划组织生产和供煤 .

五、关联交易对公司的影响 受征收煤炭资源补偿费和煤炭行业可持续发展基金等政策因素 的影响,并考虑

2008 年国内电煤价格上涨的实际情况,经双方协商, 本次关联交易中,嘉阳集团向嘉电公司供应的煤炭价格较上年上浮 22.6 元/吨.以全年燃煤

66 万吨测算,预计将增加燃煤成本 1,491.6 万元.嘉阳电力将努力通过采取节能降耗和适当提高电价等措施,将 影响降低到最小.

六、关联交易的必要性 本次关联交易作为保证嘉阳电力和全公司生产经营的正常和稳 定,是非常必要的.

1、嘉阳电厂是为解决嘉阳集团劣质煤而修建的 嘉阳电厂是为解决嘉阳集团劣质原煤的出路,经《国家计委关于 四川嘉阳煤矿劣质煤坑口电厂项目建议书的批复》(计交能[1994]1165 号)批准建设的煤矸石综合利用项目,其燃煤锅炉专门 针对低热值燃煤进行特殊设计.

2、运力有保障、运输成本低 鉴于低热值燃煤的长途运输价值低下, 煤矸石综合利用电厂多设 计在靠近煤源的地方.嘉阳电力距离嘉阳集团

7 公里,而且有专用铁 路运输,煤炭的运力有保障,运输成本也较低.

3、产量能够满足需求 相对地区产煤情况, 嘉阳电力的煤炭需求较大, 且储存场地狭窄, 需要一个长期稳定的产煤企业为其提供原煤, 在当地除嘉阳集团外没

5 有其它合适的产煤企业能够满足这一要求.

4、良好的合作关系 双方有着多年的良好合作关系, 对对方的生产经营特点都有深入 的了解,能够做到生产计划协调一致.

七、合同的定价原则

1、公开、公正、公平、互利互惠的原则;

2、遵守有关法律、法规规定的原则;

3、维护全体股东利益的原则.

八、本次关联交易正式生效的条件 此项关联交易已经公司第六届第二十四次董事会会议通过, 尚须 提交公司股东大会审议通过后方能生效.

九、公司独立董事意见 公司独立董事郭振英先生、林凌先生、李成玉先生、邱国凡先生 对本次关联交易发表了独立意见,认为:本次关联交易属嘉阳电力的 正常经营活动,是该公司保证正常生产经营的需要.本次关联交易价 格根据市场及交易双方协商情况决定,坚持了公平、公开、公正的原 则, 未损害公司和投资者利益. 在审议、 表决等程序上符合有关规定.

十、公司监事会意见 本公司监事会发表了意见,认为:该关联交易能够保证嘉阳电力 和全公司生产经营的正常和稳定,是非常必要的.该关联交易是在双 方协商一致的基础上,依据公平、公开、公正、互利互惠的原则进行 的,未损害公司和股东利益,符合监管部门及有关法律、法规和《公 司章程》的规定.在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定回避 表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有 违规情形. 十

一、备查文件

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1、 《煤矸石购销合同》

2、董事会决议

3、监事会决议

4、独立董事意见 特此公告. 四川川投能源股份有限公司董事会 二八年三月二十六日